ST广田：关于修订《公司章程》的公告2022-10-29
证券代码：002482 证券简称：ST广田 公告编号：2022-097
深圳广田集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开
第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订《公司章程》的说明
根据现行有效《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司
拟对现行《深圳广田集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条
款进行修订，具体修订内容见后附的《公司章程》修订对照表。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权公司
管理层办理相关的工商变更登记及备案等事宜，本次变更内容和相关章程条款的
修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○二二年十月二十九日
附件：《深圳广田集团股份有限公司章程》修订对照
深圳广田集团股份有限公司章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳广田集团有限公司依法变更设立，深圳
公司由深圳广田集团有限公司依法变更设立，公司在
广田集团有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在
深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
深圳市工商行政管理局注册登记，于2008年8月26日取得
会信用代码为：91440300192359041F。
营业执照，营业执照号：440301103001135。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十九条 公司各发起人在公司发起设立时持有的
股份数量及其出资方式和出资时间如下：
股份数 出 资
序 发起人姓名 持 股 出 资
量（万 时间
号 或名称 比例 方式
股）
【20
深圳广田投 净 资 08年
8,520.0 71.00
1 资控股有限 产 折 8月
0 %
公司 股 15
日】
第十八条 公司的股份总数为1,537,079,657股。
【20
净 资 08年
2,400.0 20.00
2 叶远西 产 折 8月
0 %
股 15
日】
【20
深圳市东方
净 资 08年
富海创业投 1,080.0
3 9.00% 产 折 8月
资企业（有 0
股 15
限合伙）
日】
第二十条 公司的股份总数为1,537,079,657股,均
第十九条 公司发行的股份全部为普通股。
为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
司债券；
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
他方式进行。 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 式进行。
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
者注销。 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或者章 销。
程等执行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。
第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之
日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人所持
公司股份自公司股票上市之日起三年内不得转让，其他 第二十九条 发起人所持公司股份，自公司成立之日
发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 让。
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
司股份；离任半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
法院提起诉讼。
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的董事依法承担连带责任。
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所述有 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
公司债权人的利益；
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任；
义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
务承担连带责任；
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
他义务。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分
关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
应当承担赔偿责任。
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规
股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
益。
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安
准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份
全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
偿还侵占资产。
股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任
财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”
的董事，提请股东大会予以罢免。
工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，
应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，
财务总监应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形
式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书
面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送
限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司
资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产
安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有
严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事， （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 形式作出决议；
司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 项；
保，以及本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现
（十六）审议下列提供对外提供财务资助事项： 金资产和提供担保除外）金额达到3000万元人民币以上，
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
70%； 易事项；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 （十七）审议、批准公司发生的达到下列标准之一的
财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 其他交易（上市公司受赠现金资产除外）事项：
10%； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
3.交易所或公司章程规定的其他情形。 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 评估值的，以较高者作为计算数据；
实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
（十七）审议证券投资事项； 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，
（十八）审批决定公司发生的除证券投资外金额在 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
5000万元以上的风险投资事项； 高者为准；
（十九）审议公司与关联人发生的关联交易（公司 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
获赠现金资产和提供担保除外）金额达到3000万元人民 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的关联交易事项。 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
（二十）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二） 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 元；
或其他机构和个人代为行使。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
（十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 审议通过：
会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
何担保； 资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
日起2个月以内召开临时股东大会：
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足6人时；
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他情形。
他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
住所地。 所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可
可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
的，视为出席。 为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会派出机构和证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
新的提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
保存，保存期限不少于10年。 于10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
表决权。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
时公开披露。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
股东大会有表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
最低持股比例限制。
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
非关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提
案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场
案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现
出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
对于有关关联交易事项的表决归于无效。
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项
效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
表决权的2/3以上通过方为有效。
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累计投票制。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监 积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 例在30％及以上，应当采用累积投票制。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
股东大会表决实行累计投票者应执行以下原则：
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股
股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则：
东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 （一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股 的投票数，否则，该票作废；
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
董事候选人；
票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
人；
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半
由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
票选举。
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
通过相应的投票系统检验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 提示。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的
董事。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 满，可连选连任。
得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 司董事总数的1/2。
过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
应当建议股东大会予以撤换。 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 建议股东大会予以撤换。
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日
三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，董事或独 内披露有关情况。
立董事辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前， 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章程 政法规和本章程规定，履行董事职务。
规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
除前款所列情形外，董事或独立董事辞职自辞职报 时生效。
告送达董事会时生效。
出现本条第二款所列低于法定人数情形的，公司应
当在二个月内完成补选。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产
当承担赔偿责任。
为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三 分立、解散及变更公司形式的方案；
条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、内控中
（九）决定公司内部管理机构的设置； 心负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、内控 高级副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等
中心负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总 （十一）制订公司的基本管理制度；
经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
会计师事务所； （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、 其他职权。
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
的其他职权。 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十一条 除本章程另有规定外，董事会对 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下： 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
资（包括委托理财、对子公司投资等，不含证券投资、 会批准。
风险投资）、资产抵押、质押事项：
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同
东大会授权董事会的审批权限如下：
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最
（一）审批决定公司发生的金额达到如下标准的交易
近一期经审计总资产的50%；
（提供担保、关联交易除外）事项：
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 评估值的，以较高者为准；
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%， 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
或绝对金额低于500万元人民币； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元 高者为准；
人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 以上，且绝对金额超过一千万元；
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营管理层行使。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
（二）审批决定公司发生的除证券投资以外的金额 上，且绝对金额超过一百万元；
低于5000万元的风险投资事项。 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
（三）审批决定公司发生的除本章程第四十条第一 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
款第（十六）项规定的须提交股东大会审议通过的对外 元；
提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项。 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经公司 净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
全体董事的过半数通过，并经出席董事会的三分之二以
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
上的董事同意并做出决议。
算。
（四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定
提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和
的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外
独立董事三分之二以上同意。
担保事项。
（五）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额
和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董
计总资产30%的收购出售资产事项。 事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董
（六）审批决定公司发生的除本章程第四十一条规 事审议同意并做出决议。
定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对 （三）审批决定公司与关联人发生的交易金额达到下
外担保事项。 列标准的关联交易事项：
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体
易；
独立董事的2/3以上通过方可作出决议。
（七）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的关联 过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超
交易事项： 过 0.5%的交易；
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 3. 公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供担
上的关联交易； 保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且 金额达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联 计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交
交易。 股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易金额达到3000万元人 4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。 （四）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会
（八）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个 计年度经审计总资产绝对值 50%的借（贷）款事项。
会计年度经审计总资产绝对值50%的借（贷）款事项。 法律法规、规则、或规范性文件对上述事项的审批权
（九）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近 限另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定
一个会计年度经审计的净资产值30%的其他交易事项。 执行。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上
述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳
入累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事
会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另
有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，可以设副董
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（二）督促、检查董事会决议的执行；
表人签署的其他文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
人签署的其他文件；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
（五）行使法定代表人的职权；
置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（七）在董事会闭会期间，行使以下权力：
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件；
权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事
（七）在董事会闭会期间，行使以下职权：
会、监事会成员的文件；
1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件；
3. 签发董事会职权范围内已通过的文件；
2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事
4. 作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、
会、监事会成员的文件；
协议等；
3. 签发董事会职权范围内已通过的文件；
（八）审批由总裁工作会议审核通过的公司与关联
4. 作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、
自然人发生的金额低于30万元的关联交易、公司与关联
协议等；
法人发生的金额低于300万或交易金额占公司最近一期
（八）董事会授予的其他职权。
经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限
（九）董事会授予的其他职权。
另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易
行。
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上
述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳
入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有
规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。
席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对
名。
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
10年。
于10年。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程
序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议
上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 条（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
司的高级管理人员。 人员。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 权：
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（四）拟订公司的基本管理制度； 会决议，并向董事会报告工作；
（五）制定公司的具体规章； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
级副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师； （四）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （五）制定公司的具体规章；
者解聘以外的负责管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级
（八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度 副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师；
调干和用工计划； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖 解聘以外的负责管理人员；
惩与辞退； （八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； 干和用工计划；
（十一）签发日常行政、业务等文件； （九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩
（十二）审批决定公司发生的交易金额（以资产总 与辞退；
额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经 （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
审计总资产10%的收购出售资产事项； （十一）签发日常行政、业务等文件；
（十三）审批决定公司发生的在下列额度内的对外 （十二）审批须由股东大会、董事会审议批准以外的
投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产 交易、关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，
抵押、质押事项： 从其规定。
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （十三）本章程或董事会授予的其他职权。
的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限
10%； 另有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 行。
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 总裁列席董事会会议。
10％，或绝对金额低于1000万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％，或绝对金额低于100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万
元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批
准；
（十四）审批决定公司发生的金额低于公司最近一
个会计年度经审计总资产绝对值30%的借（贷）款事项；
（十五）审批决定公司发生的单项金额低于公司最
近一个会计年度经审计的净资产值10%的其他交易事项；
（十六）单次金额在公司最近一期会计年度合并报
表营业总收入25%以下的日常经营合同。
（十七）本章程或董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上
述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳
入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有
规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
总裁列席董事会会议。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一 成损失的，应当承担赔偿责任。
切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于监事。
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分
之一。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监
工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工
的三分之一的，在改选出的监事就任前或下任监事填补 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照法律、行政 三分之一的，在改选出的监事就任前或下任监事填补因其
法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
出现本条第一款所列低于法定人数情形的，公司应 本章程的规定，继续履行监事职务。
当在二个月内完成补选。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监 组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会
事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表，其中
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由
事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （六）向股东大会提出提案；
董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 事、高级管理人员提起诉讼；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
协助其工作，费用由公司承担。 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会
议，并应于会议召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急 议。
事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决方式为：以举手或记名投票的方 监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
式进行表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应
当经公司半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做
做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
年。
10年。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配的政策为： 第一百五十六条 公司利润分配的政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分 (一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配
配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
持续发展。 发展。
(二)利润分配形式、现金分红期间间隔及比例 (二)利润分配形式、现金分红期间间隔及比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许
许可的其他方式分配股利。 可的其他方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 配。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利 的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶
出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
采取差异化的现金分红政策： 排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，采取差
1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 异化的现金分红政策：
现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现 1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 的可供分配利润的10%；连续三个年度内，公司以现金方
利润的30%； 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的30%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
比例最低应达到80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 例最低应达到80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
比例最低应达到40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 例最低应达到40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
比例最低应达到20%。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 例最低应达到20%。
可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
(三)利润分配的条件 以按照前项规定处理。
1. 现金分红的条件： (三)利润分配的条件
(1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 1. 现金分红的条件：
提取公积金后的税后利润)为正值且公司现金充裕，实施 (1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提
现金分红不会影响公司持续经营； 取公积金后的税后利润)为正值且公司现金充裕，实施现
(2)公司累计可供分配的利润为正值； 金分红不会影响公司持续经营；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 (2)公司累计可供分配的利润为正值；
保留意见的审计报告； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 留意见的审计报告；
生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 (募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
净资产的30%。 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
2. 股票股利分配条件： 产的30%。
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公 2. 股票股利分配条件：
司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体 具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。 本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益
时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机 第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制
制为： 为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 定，经董事会审议通过后提交公司股东大会表决通过后实
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当 施。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 （二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
并公开披露。 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 确意见并公开披露。
并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 并直接提交董事会审议。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
中小股东关心的问题。 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和 股东关心的问题。
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股
（五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投 东回报规划的情况及决策程序进行监督。
资规划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应 （五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资
通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现 规划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应通过
金分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事 修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金分红
会拟定，独立董事及监事会应当对现金分红政策调整发 政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，
表意见，调整现金分红政策的议案经董事会审议通过后 独立董事及监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 整现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大
权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上
方便中小股东参与股东大会表决。 通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专
专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因
人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他
紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
有效方式进行。
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专
专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因
人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他
紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
有效方式进行。
除外。
第一百七十二条 公司指定《证券时报》《证券日报》
第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《证券日
《上海证券报》《中国证券报》中的至少一家报纸作为刊
报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（http://www.chinfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券
定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 在公司指定的媒体上公告。
日内在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》、《上海 知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自
证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
第一百八十条 公司因下列原因解散： 其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
规定予以解散。 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十一条 公司有前条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因前条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由
指定有关人员组成清算组进行清算。
合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合
同办理。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内
内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《证券日报》、
通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当
《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。 第一百九十四条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
为的人。 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 重大影响的股东。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 人。
有关联关系。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，具 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
体按照证监会、交易所的现行规则认定。 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公 联关系。
司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）对外提供财务资助、对外委托贷款，是指公
司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷
款等行为，具体按照证监会、交易所的现行规则认定。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不
都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
含本数。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之
第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起施行。
日起生效实施。
