股东大会议事规则




                  深圳广田集团股份有限公司

                         股东大会议事规则



                           第一章 总则



    第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，
保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、
公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东
大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；
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    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易事项；

    （十七）审议、批准公司发生的达到下列标准之一的其他交易（上市公司受赠
现金资产除外）事项：

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；

    3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。


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    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

    （十八）对公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；

    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次 ，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在2个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易
所（下称“深交所”），说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                            第二章 股东大会的召集



    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开

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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

       第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。

       第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。

       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向深交所备案。

       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深交
所提交有关证明材料。

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    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。



                          第三章 股东大会的提案与通知



    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

     第十五条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方
 式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

     第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
 独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有上市公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                            第四章 股东大会的召开



    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。

    第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
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    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。

    第二十六条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。

    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

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持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30％及以上，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
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股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。

    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局
及深交所报告。

    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。

    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第四十六条 股东大会可依据实际情况，将原由其所行使的决策权授予公司董
事会行使，但授权必须以书面决议形式做出。

    董事会在公司章程以及股东大会的授权范围内行使职权，根据法律法规及公司
章程规定不得授权董事会的，股东大会不得授权。



                                第五章 附则



    第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数 ；“过”、“低于”、

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“多于”，不含本数。

       第四十八条 本规则由公司董事会拟订，并经股东大会批准后生效，修改时亦
同。

       第四十九条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与《公司法》等法律、
 法规不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

       第五十条 本规则由公司董事会负责解释。




                                                  深圳广田集团股份有限公司
                                                   二〇二二年十月二十九日




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