证券代码：002486                   证券简称： 嘉麟杰                  公告编号：2018-076



                           上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

                 关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、日常关联交易基本情况
     （一）关联交易概述
     根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等规则对关联交易的规定，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司以下简
称“公司”）结合2018年度前三季度实际发生的关联交易情况，同时对公司与关
联方第四季度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司本年度与关联方湖北嘉麟
杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）之间需在年度股东大会审议的日
常关联交易金额基础上增加日常销售额度1,000万元。
     2018年12月4日,公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十二次
会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢国
忠、杨世滨、谢俊、潘国正回避表决，独立董事对本项议案发表了事前认可意见
和独立意见。根据深交所及公司章程的相关规定，本次关联交易经公司董事会批
准生效，无需经公司股东大会审议。
     本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,也无须经有关部门特别批准。

     （二）前三季度日常关联交易实际发生情况及年度预计
     公司 2017 年度股东大会审议通过的本年度日常关联交易金额中，公司向湖
北嘉麟杰关联销售金额预计为 1,000 万元，结合 2018 年度前三季度实际发生的
关联交易及对公司与关联方第四季度拟开展的业务情况，公司预计本年度向湖北
嘉麟杰关联销售金额不超过 2,000 万元，即在原预计金额基础上增加 1,000 万元。

                            关联交   关联交易定    2018 年度   2018 年前三季   2018 年度预计
 关联交易类别     关联人
                            易内容     价原则     原预计金额    度发生金额        总金额

向关联人销售商    湖北嘉             参考市场价    1,000.00
                             面料                               924.60 万元    2,000.00 万元
品、提供劳务       麟杰              格协商确定      万元
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       二、关联人介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
       （1）名称：湖北嘉麟杰纺织品有限公司
       （2）住所：嘉鱼县经济开发区
       （3）法定代表人：黄伟国
       （4）经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工,服装服饰产品、特种纺
织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装及辅料、鞋帽、日用百
货的批发和进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）。
       （5）注册资本：45,000 万元人民币
       （6）主要经营情况：
       2017 年 12 月 31 日，湖北嘉麟杰截至总资产折合人民币为 474,416,540.35
元，净资产折合人民币 160,063,545.71 元，2017 年度营业收入折合人民币
82,651,678.92 元，净利润折合人民币-24,156,070.97 元。
       截至 2018 年 9 月 30 日，湖北嘉麟杰总资产折合人民币为 629,300,374.45
元，净资产折合人民币 393,221,039.28 元，2018 年 1-9 月营业收入折合人民币
84,708,138.90 元，净利润折合人民币-16,861,026.21 元。（2018 年数据未经审
计）
    2、关联方与上市公司的关联关系
    截至公告日, 上海远羿实业有限公司持有湖北嘉麟杰100%的股权。黄伟国先
生持有上海远羿65%的股份，是上海远羿实业有限公司的实际控制人。同时，黄
伟国先生为东旭集团有限公司、上海国骏投资有限公司的一致行动人。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北嘉麟杰为公司关联方。
    3、关联方履约能力分析
       湖北嘉麟杰系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财
务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交
易价格与非关联方交易对象同等对待，依据市场价格定价，定价公允合理，付款
账期与结算方式同非关联方一致。
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    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料及成衣，关联方湖北嘉
麟杰在面料及成衣的生产方面具有较强实力，因此公司与相关关联方在纺织细分
领域可形成较好的协同效应。
    公司与湖北嘉麟杰发生交易的2018年度预计新增金额，系根据公司正常经营
活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格由双方依据市场公允价格协商作
出，不损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性，
有利于双方互惠互利、共同发展。
    五、独立董事事前认可情况及发表的专项意见
    独立董事事前认可情况如下：

    “公司事前就新增2018年度日常关联交易预计事项通知了我们，提供了相关
材料并进行了必要的沟通。我们认真审阅相关资料后，认为公司所作的该新增日
常关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为，符合公司实际情况，
符合有关法律法规的规定；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行
为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东
利益的情形。基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序将《关于新增
2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审
议。”
    独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：
    “由于公司与关联方湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称‘湖北嘉麟杰’）
在业务上存在协同关系，结合2018年度前三季度实际发生的关联交易情况，同时
对公司与关联方第四季度拟开展的业务情况进行分析后，根据管理层的讨论和合
理预计, 预计公司与关联方湖北嘉麟杰之间需在年度股东大会审议的日常关联
交易金额基础上增加日常销售额度1,000万元。
    本次预计拟新增的关联交易计划系基于公司日常生产经营而发生，遵循公
平、合理的定价原则, 未损害公司及广大中小股东的利益；公司与该关联方在业
务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。我们一致
同意公司上述新增2018年度日常关联交易预计。”
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
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  2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
  3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
  4、深圳证券交易所要求的其他文件。


  特此公告。


                                   上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
                                                     2018 年 12 月 5 日