上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

                        董事会议事规则修订情况对照表
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏负连带责任。



               原条款                               本次修订后的条款
    第四条 根据《公司法》、《公司章          第四条 根据《公司法》、公司章程》
程》及有关法规的规定，董事会主要行 及有关法规的规定，董事会主要行使下
使下列职权：                            列职权：
    ……                                     ……
   （十三）向股东大会提请聘请或更            （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；                 （十四）向股东大会提请聘请或更
   （十四）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；                       （十五）听取公司总经理的工作汇
   （十五）拟定董事会各专门委员会 报并检查总经理的工作；
的设立方案，确定其组成人员，并报股           （十六）拟定董事会各专门委员会
东大会批准；                            的设立方案，确定其组成人员，并报股
   （十六）审议批准除需由股东大会 东大会批准；
批准以外的担保事项；                         （十七）审议批准除需由股东大会
   （十七）审议批准除需由股东大会 批准以外的担保事项；
批准以外的关联交易；                         （十八）审议批准除需由股东大会
   （十八）法律、行政法规、部门规 批准以外的关联交易；
章或本章程授予的其他职权。                   （十九）决定公司因本章程第二十
    超过股东大会授权范围的事项，应 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
当提交股东大会审议。                    项规定的情形收购本公司股份；
                                             （二十）法律、行政法规、部门规
                                        章或本章程授予的其他职权。
                                             超过股东大会授权范围的事项，应
                                        当提交股东大会审议。

                                         1
    第九条 根据公司业务发展和业务          第九条 根据公司业务发展和业务
经营需求，公司董事会设立三个专门委 经营需求，公司董事会设立三个专门委
员会：（1）战略委员会；（2）审计委员 员会：（1）战略委员会；（2）审计委员
会；（3）提名与薪酬考核委员会。       会；（3）提名与薪酬考核委员会。
    战略委员会的主要职责是对公司           战略委员会的主要职责是对公司的
的长期发展战略和重大投资决策进行 长期发展战略和重大投资决策进行研究
研究并提出建议。                      并提出建议。
    审计委员会的职责是：（1）提议聘        审计委员会的职责是：（1）监督及
请或更换外部审计机构；（2）监督公司 评估外部审计工作，提议聘请或更换外
的内部审计制度及其实施；（3）负责内 部审计机构；（2）监督及评估内部审计
部审计与外部审计之间的沟通；（4）审 工作，负责内部审计与外部审计的协
核公司的财务信息及其披露；（5）审查 调；（3）审核公司的财务信息及披露；
公司的内控制度。                      （4）监督及评估公司的内部控制；（5）
    提名与薪酬考核委员会的主要职 负责法律法规、公司章程和董事会授权
责是：（1）研究董事、经理人员的选择 的其他事项。
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻        提名与薪酬考核委员会的主要职责
合格的董事和经理人员的人选；（3）对 是：（1）研究董事、高级管理人员的选
董事候选人和经理人进行审查并提出 择标准和程序并提出建议；（2）遴选合
建议；（4）研究董事与经理人员考核的 格的董事人选和高级管理人员人选； 3）
标准，进行考核并提出建议；（5）研究 对董事人选和高级管理人员人选进行
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 审查并提出建议；（4）研究董事与高级
与方案。                              管理人员考核的标准，进行考核并提出
                                      建议；（5）研究和审查董事、高级管理
                                      人员的薪酬政策与方案。
    第十条 各专门委员会的成员全部          第十条 各专门委员会的成员全部
由董事组成，但可以聘请必要的秘书或 由董事组成，但可以聘请必要的秘书或
工作人员协助其工作。审计委员会成员 工作人员协助其工作。审计委员会、提
中，独立董事应当占多数并且担任委员 名与薪酬考核委员会中，独立董事应当
会召集人，审计委员会中至少有一名独 占多数并且担任委员会召集人，审计委

                                       2
立董事是会计专业人士。提名与薪酬考 员会的召集人应当为会计专业人士。同
核委员会的成员中，独立董事应当占多 一名独立董事不得担任二个专门委员会
数。同一名独立董事不得担任二个专门 的召集人。
委员会的召集人。                            专门委员会对董事会负责，依照公
                                        司章程和董事会授权履行职责，专门委
                                        员会的提案应当提交董事会审议决定。
       第十五条 出现公司章程规定的召        第十五条 出现公司章程规定的召
开临时董事会的情形，董事长应在十日 开临时董事会的情形，董事长应在十日
内召集临时董事会会议。                  内召集临时董事会会议。
   ……                                     ……
       董事会临时会议应当于会议召开         董事会临时会议应当于会议召开三
十日前书面通知全体董事、监事和总经 日前书面通知全体董事、监事和总经理，
理，必要时通知公司其他高级管理人员 必要时通知公司其他高级管理人员。情
                                        况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
                                        的，可以随时通过电话或者其他口头方
                                        式发出会议通知，但召集人应当在会议
                                        上作出说明。
       第十七条 董事会会议由董事会秘        第十七条 董事会会议由董事会秘
书负责通知。于会议召开十日以前书面 书负责通知。
通知全体董事和监事。情况紧急，需要          通知方式为：专人送达、邮寄（邮
尽快召开董事会临时会议的，可以随时 资已付的特快专递或挂号邮件）、传真、
通过电话或者其他口头方式发出会议 电邮等。
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
       书面通知方式为：专人送达、邮寄
（邮资已付的特快专递或挂号邮件）、
传真、电邮等。
       第十九条 公司董事会会议应由董        第十九条 公司董事会会议应由董
事本人出席，董事因故不能出席时，可 事本人出席，董事因故不能出席时，可

                                        3
以书面委托其他董事代为出席。         以书面委托其他董事代为出席。
   ……                                  ……
                                         独立董事不得委托非独立董事代为
                                     投票。
    第三十一条 董事与董事会决议事        第三十一条 董事与董事会决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项议案行使表决权，也不得代理其他 该项议案行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半 董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出 数的无关联关系董事出席即可举行，董
席董事会的无关联关系的董事人数不 事会会议所作决议须经无关联关系董
足三人的，应该讲该事项提请股东大会 事过半数通过。出席董事会的无关联关
审议。                               系的董事人数不足三人的，应该将该事
                                     项提请股东大会审议。
    第 三 十 二 董事会议事表决方式       第三十二 董事会议事表决方式为：
为：书面表决方式或举手表决方式。     书面表决方式或举手表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分         董事会会议在保障董事充分表达意
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 见的前提下，可以用通讯方式进行并作
行并作出决议，并由参会董事签字。     出决议，并由参会董事签字。
    第三 十九条 董事会的决议违反         第三十九条 董事应当对董事会的
《公司法》和其他有关法规、违反《公 决议承担责任。董事会的决议违反《公
司章程》、本议事规则，致使公司遭受 司法》和其他有关法规、违反《公司章
严重损失的，参与决议的董事对公司负 程》、股东大会决议和本议事规则，致使
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 公司遭受严重损失的，参与决议的董事
议并记载于会议记录的，该董事可免除 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
责任。对于无故不出席董事会会议，亦 曾表明异议并记载于会议记录的，该董
未委托代表代为出席会议的董事，和出 事可免除责任。对于无故不出席董事会
席董事会会议在表决时未曾表明异议 会议，亦未委托代表代为出席会议的董
投弃权票的董事，亦应负赔偿责任。     事，和出席董事会会议在表决时未曾表
                                     明异议投弃权票的董事，亦应负赔偿责

                                     4
                                     任。
    第四十四条 本议事规则未尽事             第四十四条 本规则所称“以上”
宜，依照国家有关法律法规、中国证监 都含本数。
会的有关规定、公司股票上市的证券交       第四十五条本议事规则未尽事宜，
易所股票上市规则和《公司章程》的有 依照国家有关法律法规、中国证监会的
关规定执行。本规则与上述规定不一致 有关规定、公司股票上市的证券交易所
时，按照上述规定执行。               股票上市规则和《公司章程》的有关规
    第四十五条 本议事规则自股东大 定执行。本规则与上述规定不一致时，
会批准之日起生效。                   按照上述规定执行。
    第四十六条 本规则由公司董事会        第四十六条 本议事规则自股东大
负责解释。                           会批准之日起生效。
                                         第四十七条 本规则由公司董事会
                                     负责解释。


                                               上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

                                                           2019 年 2 月 23 日




                                     5