上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

              董事会提名与薪酬考核委员会实施细则
           （2019 年 3 月 27 日第四届董事会第三十一次会议审议通过）



                              第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的提名与考核薪酬管理制度,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会,并制定本实
施细则。
    第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会的专门工作机构,主要负责遴选公
司董事及高级管理人员的人选，研究董事及高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议，制定考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案,对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
董事会认定的其他高级管理人员。



                           第二章 人员组成


    第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成,至少包括一名独立董
事。
    第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名,负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举产生,并报董事会备案。
    第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。



                         第三章 职责权限


    第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事
会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。委员会对相关人员的提名提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。

                         第四章 决策程序


    第十二条 提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核委
员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
    （一）提名事项
   （1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料；
   （2）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
   （3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料；
   （4）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
   （5）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员
进行资格审查；
   （6）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    （二）薪酬与考核事项
    （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （3）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自
我评价；
    （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。



                           第五章 议事规则


    第十四条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前
七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。
    第十五条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；
    每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通
过。
    第十六条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要,提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
    第十九条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事
人应回避。
    第二十条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。



                              第六章 附则


    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司程相抵
触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议
通过。
   第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。