杭州老板电器股份有限公司独立董事
         关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独
立董事制度》的有关规定，作为杭州老板电器股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，我们出席了公司第二届董事会第二次会议，现就会议通过的关于选
举内部审计负责人事宜发表以下独立意见：
    1、我们认真审查了张香根先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147 条、
第 149 条所规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未
解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的条件。
    2、我们认真审查了张香根先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，
认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
    3、本次聘任经历了审计委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    基于上述原因，我们同意选举张香根先生为内部审计负责人。


                                      独立董事：孙笑侠    汪祥耀   马国鑫
                                                         2011 年 9 月 29 日