杭州老板电器股份有限公司                                     控股子公司管理制度



                           杭州老板电器股份有限公司

                              控股子公司管理制度



                                 第一章 总 则
       第一条   为加强对杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，加强对控股子公司的管理，有效控制经营风
险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、法规、规章、规则及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
       第二条   本制度所称母公司系指杭州老板电器股份有限公司；控股子公司
（以下简称“子公司”）系指杭州老板电器股份有限公司投资控股或有实际控制
权的公司。
       第三条   母公司股东大会、董事会通过的各项决策及管理制度适用于子公
司，子公司应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
       第四条   子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。
公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管
理。
       第五条   本制度适用于子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管
理人员应该严格执行本制度。


                                第二章 规范运作
       第六条   公司作为出资人，根据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规
范运作和法人治理结构的要求，以控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管
理。子公司应当依据法律法规、母公司的各项制度和子公司章程的规定，建立健
全法人治理结构并规范运作。
       第七条   子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投
资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、


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长期规划和发展的要求。
     第八条     子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。


                               第三章 人事管理
     第九条     子公司总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或者解聘，需经
公司批准。财务负责人必须接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
     第十条     子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身
实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
     第十一条     子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。


                               第四章 财务管理
     第十二条     子公司财务部门接受公司财务中心的管理和监督。
     第十三条     子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会
计凭证，自主收支、独立核算。
     第十四条     子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、
资金管理。
     第十五条     子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
     第十六条      公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资
产减值准备事项的管理。
     第十七条      子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提
供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
     第十八条     子公司根据其公司《章程》、财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公司负责人违反规
定越权进行费用签批及资金支付的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可以直接向公司财务中心报告。


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     第十九条       子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和
小金库。
     第二十条       对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情
形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进
行处罚。
     第二十一条       子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。


                                 第五章 信息管理
     第二十二条       公司《信息披露管理办法》适用于子公司。公司董事会办公室
为公司与子公司信息管理的联系部门。
     第二十三条       子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表
人可以确定其总经理为主要负责人。
     第二十四条       子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
     （1） 提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信
             息；
     （2） 确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
     （3） 子公司经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
     （4） 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
     第二十五条       子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
     （1） 对外投资行为；
     （2） 收购、出售资产行为；
     （3） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
             立、变更和终止；
     （4） 大额银行退票；
     （5） 重大经营性或非经营性亏损；
     （6） 遭受重大损失；
     （7） 重大诉讼、仲裁事项；
     （8） 重大行政处罚；


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     （9） 其他重大事项。
     第二十六条       子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确
定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照有
关规定履行相应的审批、报告义务。
     第二十七条      子公司应建立严格的档案管理制度。子公司的《合资合同》、
《章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、
年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必
须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。


                              第六章 内部审计监督
     第二十八条      公司定期或不定期实施对子公司的内部审计。
     第二十九条      内部审计内容主要包括：财务审计、内部管理控制制度的制订
和执行情况审计、工程项目审计、重大经济合同审计、单位负责人任期经济责任
审计、离任经济责任审计等。
     第三十条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。
     第三十一条      经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
     第三十二条      子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子
公司或离职时，必须履行离任审计。


                                第七章 绩效管理
     第三十三条      为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司员工的积极
性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效管理和激励制度。
     第三十四条      公司每年根据公司经营计划与子公司签订目标绩效合同书，对
子公司高级管理人员进行经营业绩考核，并与其年度奖金挂钩。
     第三十五条      子公司应建立绩效管理制度，对各级员工实施绩效管理，依据
绩效考核的结果实施奖惩。
     第三十六条      子公司总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会议决定。


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                                  第八章 附则
     第三十七条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规则、《公
司章程》及公司其它相关制度执行。
     第三十八条      本制度由公司董事会负责解释和修改。
     第三十九条      本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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                                                           2011 年 9 月 29 日




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