国信证券股份有限公司关于

杭州老板电器股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动

                           资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使
用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，作为杭州老板电器股份有限公
司（以下简称“老板电器”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）对老板电器拟将
超募资金 10,000 万元永久补充流动资金有关事项进行了核查，进行了认真、审
慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1512 号文《关于核准杭州老
板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，老板电器于 2010 年 11
月首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币
24 元，募集资金总额人民币 96,000.00 万元，扣除发行费用 5,733 万元，实际
募集资金 90,267 万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验
并出具了中瑞岳华【2010】第 290 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放
于募集资金专户管理。

    根据公司于 2010 年 11 月 8 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本
次发行募集资金将用于公司以下三个项目：年新增 15 万台吸油烟机技改项目，
年产 100 万台厨房电器生产建设项目，研发中心建设项目，三个项目共需要投资
人民币 51,890 万元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次超募资金净
额为人民币 38,377 万元。

    老板电器董事会于 2011 年 12 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募
资金 5,000 万元投资设立一家全资子公司，公司名称为杭州名气电器有限公司
（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。扣除该项投资总额人民币
5,000 万元后，剩余超募资金人民币 33,377 万元。

    二、本次超募资金使用计划

    为了提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公
司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金
需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司生产经营需求及财务情况，老板电器于 2012 年 2 月 10 日召开的第二届
董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议
案》，决定拟将超募资金 10,000 万元用于永久性补充流动资金。

    上述募集资金使用计划已经老板电器第二届监事会第三次会议审议通过，同
时独立董事亦对此发表了独立意见。

    老板电器已承诺公司符合《中小板信息披露业务备忘录第 29 号的相关要求，
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规范性法律文件中关于使用超
募资金补充流动资金的相关规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投
资，同时公司已承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资等高风险投资。

    三、核查意见

    经核查，老板电器将超募资金 10,000 万元永久补充流动资金履行了必要的
审批程序，该事项已经公司董事会和监事会审议通过,并由独立董事发表独立意
见,履行了必要的决策程序。本次超募资金的使用，不会影响原募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补
充流动资金》等相关规定的要求。本次老板电器使用部分超募资金永久性补充流
动资金能够提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。

    本保荐机构同意老板电器使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公
司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：      _____________            ______________

                         王英娜                      樊    倩




                                         国信证券股份有限公司

                                           2012 年        月    日