杭州老板电器股份有限公司
                      独立董事 2011 年度述职报告


    作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年
本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规
的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年的
工作情况简要汇报如下：

    一、出席会议情况

    2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会，
认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为
董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均
投了赞成票。

董事姓名     应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数   备注
马国鑫           10            10              0             0         -

    2011 年，本人参加了公司 2010 年年度股东大会，并在会上做了年度述职。
    公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异
议的情况。

    二、发表独立意见情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理
准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2011 年生产经
营中的重大事项发表独立意见。
    （一）在 2011 年 4 月 6 日，公司召开的第一届董事会第十二次会议上，本
人就以下事项发表了独立意见：
    1、关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    2、关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2010年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
    3、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其
关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
    （1）2011 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （2）2011 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本
年度的相关情况。
    （3）2011 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    4、关于聘任 2012 年度审计机构发表的独立意见
    中瑞岳华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中瑞
岳华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定。
    （二）在 2011 年 8 月 19 日，公司召开的第二届董事会第一次会议上，本人
就以下事项发表了独立意见：
    1、关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见
    （1）我们认真审查了任建华先生、任富佳先生、赵继宏先生、任罗忠先生、
王刚先生、张国富先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147 条和《公司章程》
第 95 条所规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国
证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事
及高级管理人员的条件。
    （2）我们认真审查了任建华先生、任富佳先生、赵继宏先生、任罗忠先生、
王刚先生、张国富先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担
任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
       （3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
       基于上述原因，我们同意选举任建华先生为第二届董事会董事长、任富佳先
生为第二届董事会副董事长；同意董事会聘任任建华先生为总经理；同意董事会
聘任王刚先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任任富佳先生、赵继宏先生、任
罗忠先生、王刚先生为公司副总经理；同意董事会聘任张国富先生为公司财务总
监。
       （三）在 2011 年 9 月 29 日，公司召开的第二届董事会第二次会议上，本人
就以下事项发表了独立意见：
    关于聘任公司内部审计部负责人的独立意见
    1、我们认真审查了张香根先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147 条、
第 149 条所规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未
解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的条件。
    2、我们认真审查了张香根先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，
认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
    3、本次聘任经历了审计委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    基于上述原因，我们同意选举张香根先生为内部审计负责人。
    （四）在 2011 年 12 月 23 日，公司召开的第二届董事会第五次会议上，本
人就以下事项发表了独立意见：
   关于使用部分超募资金设立全资子公司的独立意见
    公司拟使用部分超募资金设立全资子公司，是公司管理层在进行充分市场调
研的基础上做出的投资决定，是为满足公司做大做强主业，可以更好的实现公司
的战略目标，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，符合公司长远发展战
略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。
    公司使用超募资金用于设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文
件关于募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
    因此我们同意公司使用超募资金中的 5,000 万元设立全资子公司杭州名气电
器有限公司。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2011 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情
况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司
的相关报道，掌握公司的经营治理情况。

    四、任职董事会各专业委员会的工作情况

    2012 年度，本人为薪酬与考核委员会、战略审计委员会成员，并担任薪酬
与考核委员会的召集人。
    作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，
2011 年度薪酬与考核委员会召开了会议，审议通过了公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、公司信息披露情况
    在 2011 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，
对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护
了公司和中小股东的权益。
    2、公司治理情况
    根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审
核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
    3、自身学习情况
    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、
浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对
公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了
对公司和投资者的保护能力。

    五、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

    2012 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，
进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。

                                           独立董事：

                                              马国鑫

                                                        2012 年 3 月 12 日