国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司

        变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州老板电器股份有
限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对老板电器变更部分募
集资金投资项目实施地点的事项进行了审慎调查，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1512 号文《关于核准杭州老
板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，老板电器于 2010 年 11
月首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币
24 元，募集资金总额人民币 96,000.00 万元，扣除发行费用 5,733 万元，实际
募集资金 90,267 万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验
并出具了中瑞岳华【2010】第 290 号《验资报告》。

    根据公司于 2010 年 11 月 8 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本
次发行募集资金将用于公司以下三个项目：年新增 15 万台吸油烟机技改项目，
年产 100 万台厨房电器生产建设项目，研发中心建设项目，三个项目共需要投资
人民币 51,890 万元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次超募资金净
额为人民币 38,377 万元。

    二、变更部分募集资金投资项目实施地点相关情况

    (一) 研发中心建设项目

    1、变更部分募集资金投资项目实施地点的具体情况

    公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”原计划建于公司现有总部厂区
内，总部厂区位于余杭经济开发区 320 国道北侧，东临塘宁路，西临华宁路，北
临新洲路。根据项目实际需要，本次计划将“研发中心建设项目”的建设地点变
更为公司新建厂区，新建厂区位于余杭经济开发区 320 国道南侧，东临塘宁路、
西临禾丰路、南临河道与天荷路。该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地
点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
    本项目研发中心建设完成后，下设技术中心、工业设计部、油烟机结构部三
大部门以及烟机结构部、燃气部、小电结构部、电气部、实验室、技术研究室、
项目管理科、工艺科、模具设计科九个科室。其中，实验室依托建成的国家级电
器实验室，由18个专业测试室构成，技术中心作为公司新产品、新技术与生产部
门的对接平台，协助生产部门解决实际技术问题，实现研发部门与生产、市场的
有效信息沟通，提高研发成果的转化能力。

    研发中心组织结构设置如下图所示：

                                研发中心




     工             产                                      技
     业             品                                      术
     设             开                                      中
     计             发                                      心
     部             部




          烟        小           技             项               模
          机   燃   电     电    术        实   目     工        具
          结   气   结     气    研        验   管     艺        设
          构   科   构     科    究        室   理     科        计
          科        科           室             科               科

    2、公司变更募投项目实施地点的背景及原因
    （1）随着厨电产品质量和技术含量不断提高，以及产品的推陈出新，厨电
消费升级、产品更新换代的趋势越来越明显，而更新产品时，消费者往往对产品
的外观、性能等具有更高的期望，企业需要相应的研发与创新能力才能满足不断
升级的市场需求。
    厨电产品的市场竞争体现在品牌、质量、研发、配套能力和售后服务能力等
各个环节。行业的激烈竞争导致各公司不断加大研发投入。由于高端厨房电器产
品以创意为先，尤为强调创新能力，强调新功能、新造型和高质量。因此，技术
研发和新产品开发成为高端厨房电器行业竞争的关键。近年国内大家电企业和国
际家电巨头纷纷进入国内高端厨房电器市场，行业竞争日趋激烈，国内高端厨房
电器企业均将研发能力作为增强企业竞争力的核心力量。

    （2）公司一直重视研发实力的加强，不断加大产品技术开发投入，公司下
设的研发中心采用行业领先的 IPD（集成产品开发）流程进行产品研发。目前公
司拥有 125 项专利技术，其中发明专利 2 项，外观设计专利 48 项，实用新型专
利 75 项。公司拥有的核心技术共 26 项，主要包括双劲芯 2.0、3D 速火、晶钻光
感内腔、变频精控、touch、免拆洗 A++技术、全无缝隙技术、超低静音技术、
无线联控技术、主火中置技术、磁净化技术、独立双模技术、UP 精确控压技术
等。

    （3）本项目原计划对位于总部厂区内现有研发中心、实验楼分别进行改造、
扩建，新增各类先进检验检测设备和软硬件系统，由于当时对新建厂区尚无进行
统一、全面的规划，布局较不合理。为合理安排规划及布局，更好的利用公司的
土地，使得募投项目更加顺利的实施，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”
的实施地点，由公司总部厂区变更为公司新建厂区。此项安排将更有利于公司合
理进行资源配置，为建设成为“国家级电器实验室”提供更大的发展空间和更优
越的发展环境，为研发人员提供更优越的办公环境，也便于公司募集资金投资项
目的实施与管理。

    3、变更部分募集资金投资项目实施地点的审批程序

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司董事会审议通过，且
独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

       （二）年新增 15 万台吸油烟机技改项目

    1、公司变更募投项目实施地点情况
    公司募投项目“年新增 15 万台吸油烟机技改项目”原计划实施地点位于公
司老厂区内，老厂区位于余杭区育士路 55 号，厂区东临东新村，西临临博公路，
南临螺蛳桥村村道，北临东新村村道。本次计划将“年新增 15 万台吸油烟机技
改项目”的建设地点变更为公司新建厂区，新建厂区位于余杭经济开发区 320
国道南侧，东临塘宁路、西临禾丰路、南临河道与天荷路。该宗土地公司已取得
国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
    2、公司变更募投项目实施地点背景及原因
   根据杭州市余杭区政府余政发【2011】176 号文关于《临平副城运河片区概
念规划》的批复，规划区位于临平副城的东北部，东至规划的运河二通道，南至
规划的宁桥大道，西到东湖北路，北至京杭运河，规划用地总面积 10.92 平方公
里，包含公司老厂区所在区域。运河片区功能定位于：以生态居住、绿色消费理
念为引导，以生活性服务业为中心，文化教育服务为依托，打造兼具江南水乡特
色的生态和谐、服务完善、舒适便捷的居住示范区。利用河港码头及便捷的道路
体系，在兼顾生态环境的前提下，考虑一定的临港型产业。公司于 2009 年编制
项目可行性研究报告，截至《招股说明书》披露日余杭区政府尚未出台相关文件，
与目前情况有较大差异。随着政府整体规划的调整，在老厂区进一步实施工业项
目已经不符合当地政府的发展规划。
    2011年年初公司面临产能严重不足的困扰，为尽快解决此问题，公司经过审
慎周详考虑之后，从公司实际情况出发，采用租赁厂房的形式，较快地实施了技
改，高效及时地满足了市场需求。
    公司拟将募投项目“年新增15万台吸油烟机技改项目”的实施地点，由公司
老厂区变更为公司新建厂区，新建厂区位于320国道南侧，交通更加便利，有利
于企业吸引技术人才，提升公司自主创新能力；且与公司“年产100万台厨房电
器生产建设项目”的建设地以及变更实施地后的“研发中心建设项目”建设地位
置相近，此项安排将更有利于公司合理进行资源配置，也将便于公司募集资金投
资项目的实施与管理。

    3、变更部分募集资金投资项目实施地点的审批程序

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司董事会审议通过，且
独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

    三、保荐意见

    经核查，本保荐机构认为：上述变更部分募集资金投资项目实施地点已经公
司董事会审议通过，履行了必要的程序，合法有效；上述项目实施地点的变更，
未改变募集资金投资项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形；上述项目实施地点的变更，符合公司发展的整体要求，有利于公司
的长远发展。

    本保荐机构对上述变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：      _____________            ______________

                         王英娜                      樊    倩




                                         国信证券股份有限公司

                                           2012 年        月    日