证券代码：002508           证券简称：老板电器            公告编号：2012-024


                     杭州老板电器股份有限公司
               第二届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
通知于 2012 年 7 月 19 日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于 2012 年 7 月
26 日在公司三楼一号会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由
公司董事长任建华先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经全体董事审议并表
决通过了以下议案：
    一、、审议通过了《关于〈2012 年半年度报告及摘要〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《公司 2012 年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2011 年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》与《证券日报》。


    二、审议通过了《关于向上海老板电器销售有限公司增资的议案》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


    三、审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规
划的议案》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


                                   -1-
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订，
《章程修订对照表》详见附件；修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司定于 2012 年 8 月 14 日在杭州市余杭区临平大道 592 号四楼多功能厅召
开 2012 年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
    《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 与 《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                                      杭州老板电器股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                 2012 年 7 月 26 日




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     附件：
                           杭州老板电器股份有限公司
                                 章程修订对照表
条
              原章程内容                          修订后内容
款
第        公司利润分配政策为按          公司利润分配政策为：
一    照股东持有的股份比例分配        （一）利润分配原则：公司的利润分配应
百    利润；可以采取现金或者股    重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
五    票方式分配股利。公司可以    持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润
十    采取现金、股票或其他法律    分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
五    法规许可方式进行 利 润分    法规的相关规定。
条    配。最近三年以现金方式累        （二）利润分配方式：公司利润分配可采
      计分配的利润不少于最近三    取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
      年实现的年均可分配利润的    可的其他方式；在有条件的情况下，根据实
      百分之三十。                际经营情况，公司可以进行中期分红。
                                      （三）现金分红的条件：
                                        1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
                                  补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
                                  正值；
                                        2、审计机构对公司的该年度财务报告出
                                  具标准无保留意见的审计报告；
                                        3、公司未来十二个月内无重大对外投资
                                  计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
                                  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
                                  来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
                                  买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
                                  期经审计净资产的 30%，且超过 30,000 万
                                  元人民币。
                                        （四）现金分红的比例及时间
                                        在符合利润分配原则、保证公司正常经
                                  营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
                                  件时，公司连续三年以现金方式累计分配的
                                  利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
                                  40%。
                                        （五）股票股利分配的条件：根据累计
                                  可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
                                  证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
                                  下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
                                  润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
                                  过后，提交股东大会审议决定。
                                        （六）决策程序与机制：公司董事会结
                                  合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
                                  状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股

                                    -3-
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经
公司股东大会表决通过后实施。
    董事会提出的利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过并经三分之二以上独立
董事表决通过，独立董事应当对利润分配方
案发表独立意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    （七）利润分配政策的调整机制：如因
外部环境或公司自身经营状况发生重大变
化，公司需对利润分配政策进行调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东大会以特别决议方式审议通过；同时，
公司应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。




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