中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588
Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 Tel： +86(10)88095588
Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 传真：+86(10)88091199
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码：100077 Post Code:100077 Fax： +86(10)88091199
内部控制专项报告
中瑞岳华专审字[2013]第 0603 号
杭州老板电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了杭州老板电器股份有限公司（以下简称“贵公司”）
及其子公司（统称“贵集团”） 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，
2012 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所
有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2013 年 4 月 9 日出具了标准无保留意
见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控
制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内
部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师
审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体
发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、
欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而
实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，
实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未
被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低
对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2012 年 12 月 31 日有效的内部控制,并
不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有
一定的风险。
我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于
作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部
分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评
价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务
报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现
存在重大的不一致。
1
本报告仅为针对杭州老板电器股份有限公司 2012 年度审计之目的而出具，
不得用作任何其他用途。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
2013 年 4 月 9 日
2
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
杭州老板电器股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2008
年 8 月经浙江省杭州市工商行政管理局批准，由杭州老板家电厨卫有限公司以
整体变更方式设立的股份有限公司。杭州老板家电厨卫有限公司（以下简称
“家电厨卫”）成立于 2000 年 11 月 7 日，是由杭州老板实业集团有限公司和
沈国英作为出资人，以现金出资方式设立的有限责任公司，经杭州市工商行政
管理局余杭分局核准，取得企业法人营业执照，出资额及出资比例为：杭州老
板实业集团有限公司出资 16,200,000.00 元，占注册资本 90.00%；沈国英出资
1,800,000.00 元，占注册资本 10.00%。
为了整合与油烟机等家电产品相关的资产和业务，2007 年 12 月 24 日，家
电厨卫与控股股东杭州老板实业集团有限公司（以下简称“老板集团”）签订
资产重组协议，老板集团将其与油烟机研发、供应、生产和销售以及其他家电
产品销售相关的所有整体经营性资产和业务全部以增资和出售方式并入家电厨
卫；老板集团和部分自然人将拥有的北京老板电器销售有限公司等 12 家销售子
公司的股权以账面值 5,350,000.00 元转让给家电厨卫。
2007 年 12 月 24 日，由家电厨卫股东老板集团和沈国英双方就老板集团对
家电厨卫增资事宜签订增资协议。2007 年 12 月 25 日，老板集团以固定资产、
无形资产、存货合计 82,060,201.03 元投入家电厨卫，其中增加注册资本人民
币 26,600,000.00 元,其余金额 55,460,201.03 元计入资本公积。上述出资业经
中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审验，出具了岳总验字[2007]第 A076 号验
资报告。
截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已在杭州市工商行政管理局余杭分局办理
完成上述增资及股权转让等工商变更登记工作。
2008 年 3 月 27 日，根据家电厨卫股东会决议和修改后章程的规定，由杭
州老板实业集团有限公司、沈国英、杭州金创投资有限公司、杭州银创投资有
限公司、杭州合创投资有限公司和任建华等 11 位自然人缴纳新增投资合计人民
-1-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
币柒仟伍佰肆拾万元整，其中增加注册资本合计人民币 57,400,000.00 元，增
加资本公积 18,000,000.00 元，变更后注册资本为人民币 102,000,000.00 元。
其中，杭州金创投资有限公司、杭州银创投资有限公司、杭州合创投资有限公
司和任建华等 11 位自然人股东以货币资金投资 36,000,000.00 元，其中增加注
册资本 18,000,000.00 元，增加资本公积 18,000,000.00 元，杭州老板实业集
团有限公司和沈国英以资本公积（资本溢价）转增 39,400,000.00 元。上述出
资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]第 2104 号验资
报告，并于 2008 年 3 月 31 日办理完成工商变更登记手续。
2008 年 4 月 11 日，根据家电厨卫股东会决议和修改后章程的规定，由美
好资本投资有限公司、杭州联和投资有限公司以货币方式缴纳新增投资合计人
民币一亿零捌佰玖拾万元整，其中增加注册资本合计人民币 18,000,000.00
元，增加资本公积 90,900,000.00 元，变更后注册资本为人民币
120,000,000.00 元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳
华验字[2008]第 2107 号验资报告，并于 2008 年 4 月 22 日办理完成工商变更登
记手续。
2008 年 8 月 8 日，根据家电厨卫发起人协议，全体股东通过将杭州老板家
电厨卫有限公司整体改制为杭州老板电器股份有限公司的决议，将杭州老板家
电厨卫有限公司截止于 2008 年 6 月 30 日经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审
字[2008]第 15709 号审计报告确认的净资产人民币 322,592,716.37 元按照
2.6883：1 的比例折为杭州老板电器股份有限公司股本 12,000 万股，剩余部分
计入股份有限公司的资本公积。2008 年 8 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所对
整体改制出具了中瑞岳华验字[2008]第 2176 号验资报告。
2010 年 5 月 8 日，根据公司第二次临时股东大会决议，全体股东通过关于
首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处臵的议案，对于截止 2009 年 12 月
31 日的未分配利润 87,834,501.52 元由老股东享有，自 2010 年 1 月 1 日起至
首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老
股东享有。
2010 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1512 号
文）核准，由主承销商国信证券股份有限公司代理公司采用网下向询价对象询
-2-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式于 2010 年 11 月 23 日首次向社会
公众发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币
24.00 元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述股本已经中瑞岳华会计师
事务所有限公司中瑞岳华字[2010]第 290 号验资报告验证。
本公司于 2010 年 12 月 20 日办理完成工商变更登记手续，取得了由浙江省
工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。注册号：330184000022577。住所：
杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号。法定代表人：任建华。注册（实
收）资本 16,000 万元。
根据本公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本
16,000 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 6 股，共计转增 9,600 万股，
并于 2011 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 25,600 万元。该项变更已
经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华字[2011]第 089 号验资报告验证。
公司经营范围为：制造加工销售吸油烟机、燃气具、消毒碗、电压力煲、
电磁炉、电热水壶、电动榨汁机以及其他厨房电器；货物进出口(法律、法规禁
止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。
本公司设立了相应的组织结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股
东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内
部监督机构。公司内部下设董事会办公室、内部审计部、公司总裁办、人力资
源中心、营销中心、证券投资部、技术中心、财务中心和生产中心。公司有三
家全资子公司，分别为北京老板电器销售有限公司、上海老板电器销售有限公
司和杭州名气电器有限公司，一家控股子公司，即帝泽家用电器贸易（上海）
有限公司。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
-3-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人
都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关
岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈
等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设
臵及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位
之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到
最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理
要求的提高，不断修订和健全完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控
制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着
规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个
方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流
程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为
规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层
管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
-4-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
2、对胜任能力的重视
2.1 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及
对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司目前拥有员工 2531 人，各类
MBA（硕士以上）学历 17 人，本科以上学历 340 人，大专学历以上 461 人，高级
职称以上 6 人，中级职称以上 23 人。其中分别为：杭州老板电器股份有限公司
目前拥有员工 1138 人，各类 MBA（硕士以上）学历 13 人，本科以上学历 172
人；大专学历以上 225 人，高级职称以上 5 人，中级职称以上 20 人；北京老板
电器销售有限公司目前拥有员工 447 人，本科以上学历 17 人，大专学历以上 81
人，中级职称以上 2 人；上海老板电器销售有限公司目前拥有员工 896 人，各类
MBA（硕士以上）学历 1 人，本科以上学历 119 人，大专学历以上 141 人，高级
职称以上 1 人，中级职称以上 1 人；杭州名气电器有限公司目前拥有员工 34
人，本科以上学历 20 人；大专学历以上 13 人；帝泽家用电器贸易（上海）有限
公司目前拥有员工 16 人，各类 MBA（硕士以上）学历 3 人，本科以上学历 12
人；大专学历以上 1 人。
2.2 公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开阶梯式的内外部人才培
养和招聘计划，如彩虹人才培养计划、向日葵人才培养计划、柠檬人才招募计
划，使人才培养制度化、常态化。
2.3 公司针对不同岗位开展多种形式、多渠道的后期培训教育，使员工们都
能胜任目前所处的工作岗位，并为日后进一步提升自已打下坚实的基础,为公司
储备各层次的大量管理人才。
2.3.1 对新进员工采用一帮一的结对帮辅提升新员工的工作技能和工作熟练
程度使员工们都能胜任目前所处的工作岗位;
2.3.1 组织开展公司有专业特长的员工展示,把自身在专业方面的先进工作
经验通过专场培训等形式分享给其他员工;
2.3.2 以公司或部门为单位组织职业技能比武大赛，在竞争和学习中提高公
司员工的整体技能，提高工作效率；
2.3.3 通过外部聘请专业技能专家、学术界的权威人仕,有针对性的对本行
业的一些发展趋势,进行专场论坛;提高中高层管理人员的全局意识,为公司的长
期健康持续发展解决理论上的问题;
-5-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
2.3.4 每年制定定期向外培计划,让员工走出去学习国家、行业的先进管理
经验，为更好的为企业服务。
2.4 对公司各层级的员工进行 360 度考核,特别注意下属员工对本级直接领
导在工作改进方面的评价;
2.5 对科级以上层级的公司员工每年进行工作述职报告，明确发展方向。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层
通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部
的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策
和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司在34年经营中，形成了独特的企业文化和管理层的管理理念、经营风格
——专一、稳健；为企业稳健的可持续发展打下坚实的基础，同时也为公司战略
规划的制订和发展指明了方向。
（1）企业的核心文化：①企业理念：做一个让社会尊敬的企业！②企业愿
景：成为中国竞争力最强的专业厨房电器百年企业。③企业使命：把中国悠久的
饮食文化与先进的科学技术相结合，让每个家庭都感受到由精湛科技带来的轻松
烹饪。④老板誓词：我们承诺秉承创新、务实、高效、正直的企业价值观，不断
努力与企业共同发展，为打造中国竞争力最强的专业厨房电器百年企业奋斗不
息。⑤企业价值观：创新、务实、高效、正直。⑥企业的精神（老虎钳精神）:
责任、务实、创新。
（2）公司的人才理念：以人为本，人是最大财富。我们始终相信，人才是
老板电器最可宝贵的财富。只有员工在良好的工作环境中，拥有才华施展的最大
空间，企业才能得到长足的发展。
“以人为本”首先是对人才的尊重，在平等的基础上，尊重员工职业生涯
的发展目标，尊重员工对企业提出的不同意见。其次，在尊重的前提下，做到关
爱员工，视员工为企业的事业伙伴，帮助他们实现职业生涯的最佳投资回报。再
次，“以人为本”要做到根据员工所长，专人专用，尽可能多地提供发展的平
台。
-6-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
5、组织结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善
的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结
构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名
董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由5名监事组成，其中2名由公司
职工代表担任，设监事会主席1人。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会
对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公
司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事
会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事
由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在
董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。各专门委员会均
由独立董事担任主要成员，制订了委员会工作细则，能保证专业委员会有效履行
职责，为董事会科学决策提供帮助。
公司的管理框架体系包括董事会办公室、内部审计部、总裁办公室、人力资
源中心、营销中心、生产中心、证券投资部、技术中心、财务中心以及北京老板
电器销售有限公司、上海老板电器销售有限公司、杭州名气电器有限公司、帝泽
家用电器贸易（上海）有限公司四家子公司，明确规定了各部门的主要职责，形
成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公
司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重
要的作用。具体情况如下：
-7-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
杭州老板电器股份有限公司组织机构架构图
董事会
战略委员会
董事会办公室 薪酬与考核委员会
总裁 审计委员会
党工委
帝泽
北京 上海 家用 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁
杭州
老板 老板 电器
名气
电器 电器 贸易
电器
销售 销售 （上
有限
有限 有限 海）
公司 营销中心 公司总裁办 人力资源中心 技术中心 生产中心
公司 公司 有限 财务中心
公司
厨 电 小 工 工 产 证 生
电 子 电 程 品 业 品 券 产 审
采 生 品
零 商 营 营 牌 设 开 投 技 计
购 产 质
售 务 销 销 部 计 发 资 术 部
部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 部
网 电 网 小 小 区 战 国 业 企 人 技 烟 小 预
信 产 项 物 资 品 品 模
K 市 销 络 购 络 电 电 域 略 物 服 际 务 体 业 力 术 机 电 燃 电 生 生 生 资 管 算
息 实 品 目 料 价 源 设 质 质 工 具 生 会
A 场 售 直 销 销 市 销 销 客 流 务 贸 支 系 管 资 研 结 结 气 气 产 产 产 金 理 费
化 验 认 管 计 格 开 备 工 保 艺 设 管 计
科 科 科 营 售 售 场 售 售 户 科 科 易 持 办 理 源 究 构 构 科 科 一 二 三 科 科 用
科 室 证 理 划 科 发 科 程 证 科 计 科 科
科 科 科 科 科 科 科 科 科 科 科 室 科 科 科 科 科 科
办 科 科 科 科 科 科
-8-
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用
情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较
及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地
保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在
恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计
准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘
汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部
控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操
守、专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、财务报告编制与信息
披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投
入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工安全和环保安全等因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括国内外经济形势与市场竞
争、产业政策等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改
进等科技因素。
公司辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一
位员工。本公司建立了有效地风险评估过程，通过设臵内部审计部等部门以识别
和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的
变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信
息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的
职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有
效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使
9
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工
能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，
使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其
他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟
通，并且积极地对其加以监控。本公司财务中心按照《公司法》、《会计法》和
《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会
计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭
证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制
等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采
用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报
10
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、
兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的
直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证
券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材
料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层
高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司
主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一） 基本控制制度
1、 公司治理方面
11
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
本公司建立了较为完善的法人治理结构。公司严格根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人
治理结构，及时修改公司章程，修订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董
事会提名委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、
《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理制度》、《财
务会计制度》、《内部审计制度》等制度，形成了比较系统的治理框架文件，完
善了公司的内部控制制度。
2、 日常管理方面
公司在日常管理方面，公司结合具体业务特点与要求，制定了一系列控制措
施，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控
制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技
术控制等。各项内控管理制度涵盖了公司经营管理的各个部门和环节。形成了规
范的日常管理体系。
3、 人力资源方面
根据《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，并结合公司自身情况，
制定了《人力资源管理标准》、《招聘管理标准》、《劳动合同管理标准》、
《社会保险管理标准》、《试用期考核管理标准》、《人事异动管理标准》、
《员工关系管理标准》、《培训管理标准》、《内训师管理标准》等一系列管理
标准，本公司对全体职工实行劳动合同制，分无固定期限合同制和固定期限合同
制，通过网络、猎头、校园招聘等各种招聘渠道招聘所需员工，根据国家以及当
地的有关法律法规，公司为员工提供了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失
业保险、生育保险以及住房公积金等社会保险。公司依照《中华人民共和国工会
法》的规定，建立健全了公司工会组织和职工代表大会制度，依法维护职工合法
权益。
4、 信息系统方面
公司在2004年12月引进了企业资源管理系统，即ERP系统，该系统模块包
括：采购模块、生产模块、物流模块、销售模块、财务模块。通过ERP系统的运
用，降低了公司运营成本，提高了生产与管理效益，最终提升了促进了公司核心
12
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
竞争力。同时，公司已建立了其他信息化系统，如CRM系统、OA工作流系统、企
业邮件服务系统等。其应用范围已覆盖至行政办公区、生产车间、库房等区域，
大大推动了企业信息化系统建设。
公司制订了一套行之有效的制度体系，包括：《ERP操作流程标准》、《加
强公司电脑、上网管理的标准》、《计算机软硬件维护管理规程》等，为规范公
司的信息传递与管理提供了制度基础。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
公司制订了规范严格的采购控制制度和OEM供方控制程序，实现了供应商资
质的甄别到后期日常工作的管理，由采购、品质、技术、体系办等部门共同组成
供方管理小组，开展供方现场审查评定，实行供方现场审核，做到了比质比价采
购，确保了供应商能够持续满足公司产品发展的要求。在采购价格控制方面，公
司按照《物资采购价格审核管理标准》，执行财务总监复审物资采购价格、总经
理最终审批的流程。
2、采购供应管理方面
公司生产中心下设品质部，专门负责产品质量管理。公司严格执行《质量奖
罚管理标准》、《质量环境管理手册》等质量管理制度，避免质量事故的发生，
提高公司产品质量，从而实现顾客满意。
3、 生产管理方面
本公司严格树立月计划和日计划生产管理，以营销中心的销售计划为基准
来确定每月的生产计划，同时，公司注重生产基础技术的积累和创新工作，在
生产管理方面认真做好每一数据的变化情况，在生产计划、组织、指挥、协
调、控制诸方面做到细致、细心、关注细节。把握材料的供给情况，如发生材
料发生短缺前及时调整生产并通报营销部门，以便最大限度地减少材料不足所
带来的损失。把握生产进度，确认生产的实际进度，并将每天的生产实绩与计
划作比较，及时发现差距并树立有效的补救措施。把握产品的品质状况，对品
质问题进行持续有效的改善和追踪。按计划出货，依据营销中心的出货计划安
排出货，如库存不足，提前与营销中心联系以确定解决方法。对从业人员的管
理，加强对广大从业人员工作、健康、安全及思想状况。职务教育，实施持续
的职务教育，不断提高生产一线员工的思想水平和工作能力。
13
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
4、 质量管理方面
公司生产中心下设品质检部，专门负责产品质量管理。公司严格执行《质量
奖罚管理标准》、《质量环境管理手册》等质量管理制度，避免质量事故的发
生，提高公司产品质量，从而实现顾客满意。
5、销售管理方面
公司基于区域代理制的销售模式，制订了完整的《代理商管理制度》，实施
业内较有特色的销售模式。同时，通过股权设臵、KA控制、独家代理、派驻人
员、支出预算等“管控”政策，增强了销售网络的稳定性。
（三）资产管理控制制度
1、货币资金管理方面
公司制定了《资金管理标准》、《应收票据管理标准》、《应收账款管理标
准》等一系列加强货币资金安全管理的规定。公司对货币资金管理的原则，包
括：公司资金管理统一由财务中心负责；所有资金收支必须纳入公司的全面预
算，以收定支，量入为出。公司对应收票据管理的原则包括：实行实物与记账分
管的原则，即：票据经办人员收到票据后，将票据交由出纳保管，出纳做好登记
工作，并将相关票据存放在保险柜内。会计科按票据复印件做账并每月与出纳核
对票据收、付、存明细，同时，出于对日益增多的银行承兑汇票的安全性考虑，
与北京银行签订了代保管托收服务，在一定程度上降低了资金风险。
2、存货管理方面
公司制订了《存货管理标准》，对存货管理范围、职责、入库、出库、盘
点、保管、检查、奖惩措施作出了明确的规定。公司存货管理业务岗位制订了岗
位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申
请、审批与记录、存货处臵的申请与审批、申请与记录等环节明确了各种的权责
及相互制约要求与措施。
3、固定资产管理方面
公司制订了《固定资产管理制度》，规定了严格的固定资产财务会计处理程
序，对固定资产的取得、验收付款、编码、折旧计算、变动、转移、报废、处臵
的财产财务会计处理进行了明确的规范。
对公司固定资产管理业务岗位制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与
执行、验收与付款、保管与记录、处臵的申请与审批等环节明确了各种的权责及
14
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
相互制约要求与措施。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
（1）对控股子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，总部职能部门通过不定期向子公司的对口部门进行
专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实
施有效的管理。并要求控股子公司定期报送生产经营报表，及时了解各控股子公
司经营和管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。
（2）关联交易的内部控制
为规范公司的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，公司制订了
《关联交易管理办法》，明确了关联交易的回避制度，关联交易的决策权限等。
公司与关联人之间遵循诚实守信、不损害公司及非关联股东合法权益，按照公司
关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披露。
（3）对外担保的内部控制
为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，公司制订了《对外担保管理
办法》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，公司的对外担保实行统一
管理，公司财务中心是公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会和股东大
会的批准，不得对外提供担保。
（4）募集资金使用的内部控制
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的
管理，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管
理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。
公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管
理办法》有关规定执行。
（5）对外投资的内部控制
为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和
有效性，根据《公司法》和《公司章程》，制定了《对外投资管理办法》，明确
规定了对外投资的决策权限和管理程序，控制对外投资风险，公司股东大会是公
司对外投资的最高权利机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行
使一定的决策权，公司证券投资部负责对外投资项目的前期调研、可行性报告的
撰写和立项审核等工作，并总体负责对外投资项目的实施和管理，且是公司对外
15
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
投资管理的办事机构和参谋机构，主要负责公司对外投资的综合管理和各项事务
性工作。
（五）工资费用控制制度
公司根据自身整体业绩发展和规模扩展情况，预算每年的工资总额。公司制
订了《薪酬管理标准》、《绩效管理标准》、《加班管理标准》，实行基本工
资、绩效工资、年终奖相结合的管理方式，严格按照管理标准发放工资和年终
奖。
（六）内部监督控制制度
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管
部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，修订并完
善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、
《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事
工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理
办法》、《募集资金管理制度》、《财务会计制度》、《内部审计制度》等制
度，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部监督控制制度。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产
的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措
施加以改进提高：
1、加强依法运作意识，提高内部控制有效性。加强公司董事、监事、高级
管理人员及员工后续培训学习工作，加大审计人员的培训力度，学习相关法律法
规和制度、准则，及时更新知识，不断提高审计人员的工作胜任能力员工的综合
素质。
2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相
关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内
部控制体系。
16
杭州老板电器股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
3、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专
业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。强化内部控制制
度的执行力，强化内部审计工作，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检
查，确保各项制度得到有效执行。
4、进一步完善内控监督的程序，加强内部审计部门对公司、分公司和控股
子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度
和广度。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，本公司管理层认为，本公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规
范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
杭州老板电器股份有限公司
2013 年 04 月 09 日
17
