杭州老板电器股份有限公司
                    独立董事 2012 年度述职报告


    作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年
本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规
的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年的
工作情况简要汇报如下：

    一、出席会议情况

    2012 年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会，
认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为
董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均
投了赞成票。

                                                                  是否连续两
             应参加董 现场出席次 以通讯方式
独立董事姓名                                委托出席次数 缺席次数 次未亲自参
             事会次数     数     参加次数
                                                                    加会议
   马国鑫       7          5         2           0          0         否
    2012 年，本人参加了公司 2012 年年度股东大会，并在会上做了年度述职。
    公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异
议的情况。

    二、发表独立意见情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理
准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2012 年生产经
营中的重大事项发表独立意见。
    （一）在 2012 年 3 月 12 日，公司召开的第二届董事会第七次会议上，本人
就以下事项发表了独立意见：
    1、关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    2、关于2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
    3、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其
关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
    （1）2011 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （2）2011 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本
年度的相关情况。
    （3）2011 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
   4、关于聘任 2012 年度审计机构发表的独立意见
    中瑞岳华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中瑞
岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定。
   5、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，充分考虑了新址地理位置优
越性，便于集中管理，降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展规划。可
以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。公司本次变更实施地点，未改变募
集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利
于公司的长远发展。
    （二）在 2012 年 7 月 26 日，公司召开的第二届董事会第十次会议上，本人
就以下事项发表了独立意见：
   1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    公司控股股东为杭州老板实业集团有限公司，公司实际控制人为任建华先
生。
    公司严格执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号等文件的规定：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。
    2、报告期内，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保、也不存在以前年度发生并累计至2012年6月30日的对外担
保等情况。
   2、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的独立意见
    公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下，采取现
金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳
定及积极的利润分配政策，有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
    公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会此次修订的利润分配政策及制定未来三年股东回报规划，同
意将相关议案提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    （三）在 2012 年 12 月 7 日，公司召开的第二届董事会第十二次会议上，本
人就以下事项发表了独立意见：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买低风险的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公
司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利
影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用总额不超过 2 亿元的自有闲置资金购买银行理财产品。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2012 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情
况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司
的相关报道，掌握公司的经营治理情况。

    四、任职董事会各专业委员会的工作情况

    2012 年度，本人为薪酬与考核委员会、战略审计委员会成员，并担任薪酬
与考核委员会的召集人。
    作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，
2012 年度薪酬与考核委员会召开了会议，审议通过了公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、公司信息披露情况
    在 2012 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，
对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护
了公司和中小股东的权益。
    2、公司治理情况
    根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审
核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
    3、自身学习情况
    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、
浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对
公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了
对公司和投资者的保护能力。

    五、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

    2013 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，
进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。

                                           独立董事：

                                              马国鑫

                                                        2013 年 4 月 9 日