国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作
为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或者“公司”)首次公开
发行股票并上市的保荐机构，在对老板电器内部控制制度等相关事项进行核查的
基础上，就《杭州老板电器股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“《内
部控制自我评价报告》”）出具核查意见如下：
一、国信证券进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与老板电器董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报
告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从老板电器内部控制环境、内
部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查。
二、老板电器内部控制环境
老板电器建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一
层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职
责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范
运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内
部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负
责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立
行使审计监督职权。
自上市以来，老板电器已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
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规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，
并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、老板电器内部控制制度的建设
老板电器根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票
并上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董
事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保
管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、
《财务会计制度》、《子公司管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、
董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，老板电器制定了详细的内部管理与控制制度，
涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、老板电器内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
老板电器募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存
储于交通银行股份有限公司杭州余杭支行（304068360018010086782）、北京银
行股份有限公司杭州余杭支行（57108997300120109011478）、上海浦东发展银
行股份有限公司杭州分行（95200154500000300）、宁波银行股份有限公司杭州
余杭支行（71050122000081618）（以下统称“专户银行”）四个专户之中。老
板电器与国信证券以及专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，截至本核查
意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2012年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2012年度有效地遵守了《信息披
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露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》
外，还进一步制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知
情人管理与登记制度》、《投资者调研接待工作管理办法》等，进一步明确规定
了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
自股票上市至2012年12月31日，老板电器不存在对外投资管理的实施情况。
4、关联交易及对外担保的实施情况
（1）关联交易情况
①采购商品/接受劳务的关联交易
关联交易定 本年发生额 上年发生额
关联交易内
关联方 价原则及决 占同类交易金额 占同类交易金
容 金额 金额
策程序 的比例（%） 额的比例（%）
杭州安泊厨具有限公司 展板展台 市场价格 1,926,868.39 0.21 6,396,396.04 0.81
杭州余杭老板加油站有
燃料 市场价格 752,209.34 0.08 683,828.74 0.09
限公司
杭州诺邦无纺股份有限
材料 市场价格 15,059.46 0.00 24,816.24 0.00
公司
杭州余杭亚光喷涂厂 涂料加工 市场价格 10,853,305.71 55.38 8,727,153.76 53.78
杭州城市花园酒店有限 按照与第三
会务服务 753,477.80 10.98 676,130.86 9.11
公司 方相同价格
按照与第三
上海逊驰商贸有限公司 代理服务费 8,523,024.71 1.82 2,353,119.29 0.62
方相同价格
②出售商品/提供劳务的关联交易
关联交易定 本年发生额 上年发生额
关联交
关联方 价原则及决
易内容 占同类交易金额 占同类交易金
策程序 金额 金额
的比例（%） 额的比例（%）
厨电产 按照与第三
杭州安泊厨具有限公司 360,041.18 0.02 1,564,428.91 0.11
品销售 方相同价格
固定资 按照与第三
杭州安泊厨具有限公司 60,000.00 0.01
产清理 方相同价格
杭州安泊厨具有限公司 材料销 按照与第三 1,641.03 21.58
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关联交易定 本年发生额 上年发生额
关联交
关联方 价原则及决
易内容 占同类交易金额 占同类交易金
策程序 金额 金额
的比例（%） 额的比例（%）
售 方相同价格
固定资 按照与第三
杭州诺邦无纺股份有限公司 30,000.00 10.79
产清理 方相同价格
厨电产 按照与第三
上海逊驰商贸有限公司 106,429.30 0.01
品销售 方相同价格
③关联租赁情况
A、公司作为出租人
租赁资产种 租赁 租赁 年度确认的
出租方名称 承租方名称 租赁收益确定依据
类 起始日 终止日 租赁收益
杭州老板电器股份 杭州老板实业集
房屋 2012-1-1 2012-12-31 市场化原则定价 30,000.00
有限公司 团有限公司
B、公司作为承租人
租赁资产种 租赁 租赁 年度确认的
出租方名称 承租方名称 租赁费定价依据
类 起始日 终止日 租赁费
杭州安泊厨 杭州老板电器股份有
房屋 2012-1-1 2012-12-31 市场化原则定价 2,099,904.00
具有限公司 限公司
④关键管理人员报酬
年度报酬区间 本年数 上年数
总额 502.69 万元 429.62 万元
其中：（各金额区间人数）
20 万元以上 12 11
15～20 万元 1
10～15 万元
10 万元以下 4 4
经核查，上述关联交易价格均依据同类交易市场价格确定，定价公允。
（2）对外担保情况
自2012年1月1日至2012年12月31日，老板电器不存在对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
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国信证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了
公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务会计制度》的要
求。
五、老板电器对公司内部控制的自我评价
公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
及相关具体规范的控制标准于2012月12月31日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
通过对老板电器内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：老
板电器法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制，老板电器的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司内部
控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
王英娜 樊 倩
国信证券股份有限公司
年 月 日
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