证券代码：002508           证券简称：老板电器          公告编号：2013-009


                   杭州老板电器股份有限公司
             第二届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议通知于 2013 年 4 月 1 日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于 2013 年 4
月 9 日以现场方式召开。应参加会议董事 9 人，实际与会董事 9 人，公司全体监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的
通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于〈2012 年度总经理工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


    二、审议通过了《关于〈2012 年度董事会工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司独立董事孙笑侠、汪祥耀、马国鑫向董事会提交了《独立董事 2012 年
度述职报告》，并将在 2012 年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事 2012
年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《2012 年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2012 年年度报告》中的相关章节。
    本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。


    三、审议通过了《关于〈2012 年度财务决算报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    2012 年度公司实现营业收入 1,962,741,353.82 元，同比增长 27.96%，实现营


                                   -1-
业利润 297,120,374.75 元，同比增长 41.82%，实现归属于母公司所有者的净利润
268,035,997.68 元，同比增长 43.34%。上述财务指标已经中瑞岳华会计师事务所
有限公司（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
    本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。


    四、审议通过了《关于〈2013 年度财务预算报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据公司五年发展规划和2013年度经营计划，综合考虑公司主营业务的发展
态势，结合当前市场情况、行业现状与公司的经营能力，计划公司2013年营业收
入253,000万元，同比增长28.9%。
    提示：上述收入目标为公司2013年度经营计划的内部管理指标，不代表公司
盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理
团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
    本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。


    五、审议通过了《关于〈2012 年度年度报告及摘要〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《公司 2012 年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2012 年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。
    本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。


    六、审议通过了《关于〈2012 年度利润分配预案〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（中瑞岳华审字
[2013]第 2172 号），公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 271,319,943.37
元（母公司数），加上年初未分配利润 250,184,990.08 元，减去 2012 年度按母公
司实现净利润 10%提取盈余公积 27,131,994.34 元，减去 2011 年度利润分配现金
股利 51,200,000.00 元，2012 年度末公司可供股东分配的利润为 443,172,939.11


                                    -2-
元。
    公司拟以 2012 年末的总股本 256,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 3 元（含税），共计 76,800,000 元。本年度不进行送红股及资本公积
转增股本。
    董事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利
润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2012 年-2014
年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
       本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。


       七、审议通过了《关于〈2012 年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营
管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高
的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司
生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权
益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我
评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    公司董事会《2012年内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构国
信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司2012年度内部控制
自我评价报告的专项核查意见》以及中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审
字[2013]第0603号《杭州老板电器股份有限公司内部控制专项报告》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


       八、审议通过了《关于〈2012 年度社会责任报告〉的议案》；
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
       《 2012 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


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    九、审议通过了《关于〈2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的
议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    经保荐机构国信证券核查认为：经核查，保荐机构认为：2012年度，公司严
格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信
息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

    公司董事会《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、
保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司募集资
金2012年度使用情况的专项核查报告》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的
中瑞岳华专审字[2013]第0605号《关于杭州老板电器股份有限公司募集资金年度
存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    经保荐机构国信证券核查认为：老板电器根据募集资金投资项目实际情况，
采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变项目内容，不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，上述事项已经老板
电器董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定。

    综上，本保荐机构同意公司将募集资金投资项目中年新增15万台吸油烟机技
改项目预定可使用状态日期延期至2013年6月30日、研发中心建设项目达到预定
可使用状态日期延期至2013年12月31日，项目具体内容不变。

    《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、独立董事意见、监事会意见以
及保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《关于部分募集资金投资项目延期的公告》同时刊登

                                  -4-
于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。


    十一、审议通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司 2012 年度聘任中瑞岳华会计师事务所担任公司的审计机构，该公司勤
勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，现根据相关法律法规和公司
制度的有关规定，拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所担任公司 2013 年度审计机
构，为公司提供审计服务，期限一年。
    本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见：中瑞岳华会计师事务所在担任公司上市各专
项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的
责任与义务。我们认为续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    独 立 董 事 意 见 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    十二、审议通过了《关于制订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《股东大会网络投票实施细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于召开 2012 年度股东大会的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《关于召开公司 2012 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》与《证券日报》。
    特此公告。




                                   -5-
      杭州老板电器股份有限公司
                        董事会
               2013 年 4 月 9 日




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