国信证券股份有限公司关于

         杭州老板电器股份有限公司使用部分超募资金

                   永久性补充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，作为杭州老板电器股份有限公
司（以下简称“老板电器”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）对老板电器拟将
超募资金10,000万元永久补充流动资金有关事项进行了认真、审慎的核查。核查
的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询募集资金专户，查阅超募资金使用计划和信息披露文件、董事会和监事会关于
本次超募资金使用计划的议案文件、独立董事意见的文件，召开有关此事项的沟
通会议，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1512号文《关于核准杭州老板
电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，老板电器于2010年11月首次
公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币24元，募集
资金总额人民币96,000万元，扣除发行费用5,733万元，实际募集资金90,267万元。
上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华
【2010】第290号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    根据公司于2010年11月8日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发
行募集资金将用于公司以下三个项目：年新增15万台吸油烟机技改项目，年产100
万台厨房电器生产建设项目，研发中心建设项目，三个项目共需要投资人民币
51,890万元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次超募资金净额为人民


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币38,377万元。

    经2011年12月23日召开的公司第二届董事会第五次会议表决通过，公司使用
超募资金5,000万元用于设立全资子公司——杭州名气电器有限公司。
    经2012年2月10日召开的公司第二届董事会第六次会议表决通过，公司使用
超募资金10,000万元永久性补充流动资金。
    截至2012年12月31日，超募资金已使用15,000万元，超募资金余额为23,377
万元。

    三、本次超募资金使用计划

    为了提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公
司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金
需求的前提下，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业
板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，老板电器于2013年4月24日召开的
第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动
资金的议案》，决定拟将超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金。

    上述募集资金使用计划已经老板电器第二届监事会第十次会议审议通过，同
时独立董事亦对此发表了独立意见，该事项尚待公司股东大会审议通过。

    老板电器已承诺公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资
金使用》等规范性法律文件中关于使用超募资金补充流动资金的相关规定，公司
最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司已承诺在本次使用募集资
金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，老板电器将超募资金10,000万元永久补充流动资金
事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意意见，该事项
尚待股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。本次超募资金的使用，不会影
响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东

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利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资
金使用》等相关规定的要求。本次老板电器使用部分超募资金永久性补充流动资
金能够提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。

    本保荐机构同意老板电器使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。




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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司使用
部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：


                            王英娜                 樊   倩




                                                 国信证券股份有限公司
                                                             年   月   日




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