证券代码：002508           证券简称：老板电器          公告编号：2014-009


                   杭州老板电器股份有限公司
             第二届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议通知于 2013 年 4 月 2 日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于 2013 年 4
月 9 日以现场方式召开。应参加会议董事 9 人，实际与会董事 9 人，公司全体监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的
通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于〈2013 年度总经理工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


    二、审议通过了《关于〈2013 年度董事会工作报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司独立董事孙笑侠、汪祥耀、马国鑫向董事会提交了《独立董事 2013 年
度述职报告》，并将在 2013 年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事 2013
年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《2013 年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告》中的相关章节。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。


    三、审议通过了《关于〈2013 年度财务决算报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    2013 年度公司共实现营业收入 26.54 亿元，同比增长 35.21%；归属于母公


                                   -1-
司所有者的净利润 3.86 亿元，同比增长 43.87%.上述财务指标已经瑞华会计师事
务所有限公司（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
       本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。


       四、审议通过了《关于〈2014 年度财务预算报告〉的议案》；
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据公司三年发展规划和2014年度经营计划，综合考虑公司主营业务的发展
态势，结合当前市场情况、行业现状与公司的经营能力，计划公司2014年营业收
入345,000万元，同比增长30%。
       提示：上述收入目标为公司2014年度经营计划的内部管理指标，不代表公司
盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理
团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
       本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。


       五、审议通过了《关于〈2013 年度报告及摘要〉的议案》；
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
       《公司 2013 年度报告及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2013 年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《上海证券报》与《证券日报》。
       本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。


       六、审议通过了《关于〈2013 年度利润分配预案〉的议案》；
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（瑞华审字
[2014]01520001），公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 387,923,127.93
元（母公司数），加上年初未分配利润 443,172,939.11 元，减去 2013 年度按母公
司实现净利润 10%提取盈余公积 38,792,312.79 元，减去 2012 年度利润分配现金
股利 76,800,000.00 元，2013 年度末公司可供股东分配的利润为 715,503,754.25
元。


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    公司拟以 2013 年末的总股本 256,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 5 元（含税），共计 128,000,000.00 元；同时进行资本公积金转增股
本，拟以截止 2013 年 12 月 31 日的总股本 256,000,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增 64,000,000 股。
    董事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利
润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2012 年-2014
年股东回报规划，符合公司经营实际情况。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。


    七、审议通过了《关于〈2013 年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营
管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高
的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司
生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权
益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我
评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    公司董事会《2013年内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构国
信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司2013年度内部控制
自我评价报告的专项核查意见》以及瑞华会计师事务所出具的瑞华核字
[2014]01520002号《杭州老板电器股份有限公司内部控制专项报告》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    八、审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《2014 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》


                                    -3-
与《证券日报》。


    九、审议通过了《关于〈2013 年度社会责任报告〉的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    十、审议通过了《关于〈2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的
议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    经保荐机构国信证券核查认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上
市公司规范运作指引》的情况。

    公司董事会《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、
保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于杭州老板电器股份有限公司募集资
金2013年度使用情况的专项核查报告》及瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华
核字[2014]01520001号《关于杭州老板电器股份有限公司募集资金年度存放与使
用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    具体内容请详见本公告附件《章程修订对照表》；修订后的《公司章程》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


                                          -4-
    公司 2013 年度聘任瑞华会计师事务所担任公司的审计机构，该所勤勉尽责，
能客观、公正、公允地反映公司财务状况，现根据相关法律法规和公司制度的有
关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所担任公司 2014 年度审计机构，为公司提
供审计服务，期限一年。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所在担任公司上市各专项审
计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任
与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
    独 立 董 事 意 见 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    十三、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    同意聘任沈萍萍女士担任公司的证券事务代表。
    《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》
与《证券日报》。


    十四、审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》；
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    《关于召开公司 2013 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》与《证券日报》。
    特此公告。


                                               杭州老板电器股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2014 年 4 月 9 日


                                   -5-
    附件：

                    杭州老板电器股份有限公司
                            章程修订对照表


  条款            原章程内容                          修订后内容
         公司注册资本为人民币 25600         公司注册资本为人民币 32000 万
  第六条 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币   元，实收资本为人民币 32000 万
         25600 万元。                       元。
         公司股份总数为 25600 万股，        公司股份总数为 32000 万股，均为
第十九条
         均为普通股。                       普通股。




                                     -6-