证券代码：002508           证券简称：老板电器          公告编号：2014-037


                   杭州老板电器股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通
知于 2014 年 9 月 2 日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于 2014 年 9 月 9
日以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 9 人，实际与会董事 9
人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先
生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司副董事长任富佳先生、董事赵继宏先生、任罗忠先生、沈国良先生、何
亚东先生为《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，激励对象任
富佳先生系董事长任建华先生之子；激励对象任罗忠先生系董事长任建华先生配
偶之妹夫、激励对象任有忠之兄；激励对象沈国良先生系董事长任建华先生配偶
之弟，激励对象沈凤林先生系董事长任建华先生之妹夫。相关关联董事均已回避
表决，其他非关联董事参与本议案的表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司
董事会审议。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，同意此项议案。
    《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司
首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审


                                   -1-
议。

    2、审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》；
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司董事长任建华先生、副董事长任富佳先生、董事赵继宏先生、任罗忠先
生、沈国良先生、何亚东先生均为关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参
与本议案的表决。
    本议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审
议。

    3、审议通过了《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激
励对象的议案》；
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    公司副董事长、总经理任富佳先生系公司实际控制人、董事长任建华先生之
子，董事、副总经理任罗忠先生系持股 5%以上的主要股东，同时系公司实际控
制人董事长任建华先生配偶之妹夫；激励对象任有忠先生系持股 5%以上的主要
股东任罗忠先生之弟。董事会对任富佳先生、任罗忠先生、任有忠先生参与首期
限制性股票激励计划一事作为专项议案单独审议，任富佳先生、任罗忠先生及任
建华先生三人作为关联董事，对本议案均已回避表决。其他非关联董事参与本议
案的表决。
    《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠作为股权激励对象的议案》将作
为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事
项时，关联股东将对本议案回避表决。

    4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
       公司董事长任建华先生、副董事长任富佳先生、董事赵继宏先生、任罗忠先
生、沈国良先生、何亚东先生均为关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参
与本议案的表决。


                                     -2-
    为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定标的股票的授予价格；
    2) 确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
    3) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励
计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
    4) 授权董事会按照限制性股票激励计划第十节、第十六节规定的方法对限
制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
    5) 授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理
已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划等；
    6) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
    7) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
    8) 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    9) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之
日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之
日止。
    本议案需与本次股权激励相关的资料报中国证券监督管理委员会备案无异
议后，提交公司股东大会审议。


                                  -3-
特此公告。


                   杭州老板电器股份有限公司
                                     董事会
                            2014 年 9 月 9 日




             -4-