杭州老板电器股份有限公司
                   独立董事 2014 年度述职报告


    作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年
本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规
的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年的
工作情况简要汇报如下：

    一、出席会议情况

    2014 年，在本人任职期间（2014 年 1-8 月），公司共召开 3 次董事会，2 次
股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会，认真
仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了
赞成票。本人参加了公司 2013 年度股东大会，并在会上做了年度述职。

    公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异
议的情况。

    二、发表独立意见情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理
准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2014 年生产经
营中的重大事项发表独立意见。
    （一）在 2014 年 4 月 9 日，公司召开的第二届董事会第十九次会议上，本
人就以下事项发表了独立意见：
    1、关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    2、关于 2014 年度日常关联交易的独立意见
       公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依
据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广
大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法
有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项。
    3、关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
    4、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其
关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
   (1)2013 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
   (2)2013 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度
的相关情况。
       (3)2013 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
    5、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司 2013 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合
公司在招股说明书中做出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中
有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。
我们同意公司 2013 年度利润分配预案。
    6、关于聘任 2014 年度审计机构发表的独立意见
       瑞华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持
独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计
师事务所为公司 2014 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
       （二）在 2014 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议上，
本人就以下事项发表了独立意见：
    1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
       （1）公司拟使用超募资金中的 10,000 万元人民币用于永久性补充公司流动
资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要和股东利益最大化
的原则。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
       （2）本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金，内容及程序符合深
圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。
       （3）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部
分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
       （4）同意公司用超募资金中的 10,000 万元人民币永久补充流动资金。
       2、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
       （1）公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于降低公司财务费
用，符合维护公司利益和全体股东利益的需要；募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
    （2）本次使用节余募集资金永久性补充公司流动资金，内容及程序符合深
圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。
    （3）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部
分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
    （4）同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
       （三）在 2014 年 7 月 24 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，
本人就以下事项发表了独立意见：
    1、独立董事对公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2014年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办
法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资
金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
    2、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2014年1月1日
至2014年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本
年度的相关情况。
    （3）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、关于公司董事会换届和第三届董事会董事候选人的独立意见
    （1）公司第二届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。经公司第二届
董事会提名委员会会议建议，公司董事会提名任建华先生、任富佳先生、赵继宏
先生、任罗忠先生、沈国良先生、何亚东先生为公司第三届董事会董事候选人，
提名姜风女士、张光杰先生、董静女士为公司第三届董事会独立董事候选人。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人均具备提名董事候选人的
资格。
    （2）根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人
符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》
第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人
均具备担任公司董事的资格。
    （3）根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其
有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情
况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    （4）提名人对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董事、独立董
事候选人的提名，同意将该议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
   4、关于调整独立董事津贴的独立意见
    公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是公司董事会薪酬与考核
委员会根据同行业上市公司独立董事报酬水平，综合考虑区域内经济水平，结合
公司的经营效益及发展状况等因素提出、董事会制定的，报酬预案合理， 符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《薪酬与考核委员会实施细
则》等规定，同意将该议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2014 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情
况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司
的相关报道，掌握公司的经营治理情况。

    四、任职董事会各专业委员会的工作情况
    2014 年度，本人为薪酬与考核委员会、战略委员会成员，并担任薪酬与考
核委员会的召集人。
    作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，
2014 年度薪酬与考核委员会召开了会议，审议通过了公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）公司信息披露情况
    在 2014 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，
对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护
了公司和中小股东的权益。
    （二） 公司治理情况
    根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审
核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
    （三） 自身学习情况
    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、
浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对
公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了
对公司和投资者的保护能力。

    六、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

                                          独立董事：

                                              马国鑫

                                                        2015 年 4 月 9 日