国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司

      使用节余超募资金永久性补充流动资金事项的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所的有
关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）首次公开发行
股票并在中小企业板上市的保荐机构，对公司拟使用节余超募资金 6,850.44 万元
（实际以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金的事项进行了认
真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询募集资金专户，查阅超募资金使用计划和信息披露文件、董事会和监事会关于
本次超募资金使用计划的议案文件、独立董事意见的文件，召开有关此事项的沟
通会议，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1512 号文《关于核准杭州老
板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，老板电器于 2010 年 11 月
首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 24
元，募集资金总额人民币 96,000.00 万元，扣除发行费用 5,733.00 万元，实际募
集资金 90,267.00 万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验
并出具了中瑞岳华【2010】第 290 号《验资报告》。

    根据公司于 2010 年 11 月 8 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本
次发行募集资金将用于公司以下三个项目：年新增 15 万台吸油烟机技改项目，
年产 100 万台厨房电器生产建设项目，研发中心建设项目，三个项目共需要投资

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人民币 51,890.00 万元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次超募资金
净额为人民币 38,377.00 万元。

    三、超募资金使用情况

    经 2011 年 12 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议表决通过，公司
使用超募资金 5,000.00 万元用于设立全资子公司——杭州名气电器有限公司。

    经 2012 年 2 月 10 日召开的公司第二届董事会第六次会议表决通过，公司使
用超募资金 10,000.00 万元永久性补充流动资金。

    经 2013 年 5 月 22 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同
意使用超募资金 10,000.00 万元永久性补充公司流动资金。

    经 2014 年 5 月 27 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同
意使用超募资金 10,000.00 万元永久性补充公司流动资金。

    截至 2014 年 12 月 31 日，超募资金已使用 35,000.00 万元，公司超募资金专
户节余 6,850.44 万元，其中超募资金余额 3,377.00 万元，利息 3,473.44 万元。

    四、本次超募资金使用计划

    本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务
情况，公司拟使用节余超募资金 6,850.44 万元（实际以资金转出当日银行结息余
额为准，下同）永久性补充流动资金。

    老板电器最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募
资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将
严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

    五、履行的审批程序




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    老板电器于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定拟将超募资金
6,850.44 万元用于永久性补充流动资金。

    上述使用节余超募资金永久性补充流动资金的事项已经老板电器第三届监
事会第六次会议审议通过，同时独立董事亦对此发表了独立意见，尚需提交 2015
年 5 月 28 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议，并于股东大会审议通
过后实施。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，老板电器本次拟将节余超募资金永久性补充流动
资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，
尚需提交公司于 2015 年 5 月 28 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议，
并于股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，不存在 12 个月内超募
资金永久性补充流动资金累计金额超过超募资金总额 30%的情形。本次超募资金
的使用，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次老板电器使用节
余超募资金永久性补充流动资金能够提高募集资金使用效率，符合公司实际经营
需要，符合全体股东利益。

    国信证券对老板电器本次使用节余超募资金永久性补充流动资金事项表示
无异议。




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司
使用节余超募资金永久性补充流动资金事项的核查意见》之签署页】




   保荐代表人：


                           樊   倩                李   勇




                                                 国信证券股份有限公司

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