老板电器：关于公司实际控制人增持公司股份专项核查的法律意见书2015-12-18
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关于杭州老板电器股份有限公司
实际控制人增持公司股份专项核查的法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司
股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法律、法规、规章及规范性文件
的有关规定，本所接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公
司”）委托，就公司实际控制人任建华先生（以下简称“增持人”）于 2015 年 12
月 15 日增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法
律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
3、本所仅就与老板电器实际控制人任建华先生本次增持有关的法律问题发
表意见，而不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书的出具已得到老板电器如下保证：（1）老板电器向本所提
供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；
（2）老板电器提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、
复印件或扫描件与原件相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一
起公告。
6、本所同意老板电器在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但老板电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
7、本法律意见书仅供老板电器实施本次增持之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所核查，本次增持的增持人为公司实际控制人任建华先生，身份证号为
3301251956********，其住所为杭州市余杭区，现任公司董事长。
经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司
股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本所认为，本次增持的增持人任建华先生为具有完全民事行为能力
的中国境内自然人，具备法律、法规、规章和规范性文件规定的成为上市公司股
东的主体资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的
情形，具备实施本次增持的合法资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，增持人任建华先生通过公司控股股东杭州老板实业集团有限公
司间接持有公司 37.31%的股份，通过杭州金创投资有限公司间接持有公司 1.02%
的股份，其本人直接持有公司 0.93%的股份，任建华先生合计持有公司 39.26%
的股份，为公司实际控制人。
2、本次增持情况
根据公司于 2015 年 7 月 13 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公
司股份的公告》（公告编号：2015-030），基于对目前资本市场形势的认识及对公
司未来发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，公司实际控制人
任建华先生自公司股票复牌后 6 个月内，通过深圳证券交易所系统以竞价买入的
方式增持公司股票，增持金额不低于人民币 1000 万元，并在增持计划实施后 6
个月内不减持其所持有的本公司股份。
经核查，在本次增持中，任建华先生于 2015 年 12 月 15 日通过南华老板电
器增持 1 号资产管理计划（以下简称“南华老板 1 号”）通过深圳证券交易所交
易系统增持公司股份共计 24.91 万股，占公司股份总数的 0.05%。南华老板 1 号
系为完成本次增持计划单独设立，任建华先生为该定向资产管理计划唯一委托人。
经核查，任建华先生上述增持情况与本次增持计划一致。
3、本次增持后增持人持股情况
本次增持股份完成后，任建华先生通过公司控股股东杭州老板实业集团有限
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公司间接持有公司 37.31%的股份，通过杭州金创投资有限公司间接持有公司 1.02%
的股份，其本人直接持有和通过南华老板 1 号持有公司 0.98%的股份，合计持有
公司 39.31%的股份。
综上，本所认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2015 年 7 月 13 日，公司发布了《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》，
对本次增持的增持人姓名、增持目的及计划、增持方式、增持情况、增持行为的
合法合规等情况进行了公告。
经核查，本所认为，公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，如相关投资者
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自
上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，
可以免于提交豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，任建华先生共持有公司 39.26%的股份，超过公司已发行股份
的 30%且已持续一年以上；任建华先生本次增持的股份占公司已发行股份的
0.05%，本次增持前 12 个月内（含本次增持）任建华先生合计不超过公司已发行
股份的 2%。
基于上述，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第
（二）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次增持的增持人任建华先生具备实施本次增持的主体资格；
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2、本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定；
3、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持以及提交豁
免发出要约的申请的条件。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司实
际控制人增持公司股份专项核查的的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
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