老板电器：关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书2016-01-23
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关于杭州老板电器股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
本所接受杭州老板电器股份有限公司（以下称“公司”或“老板电器”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下称“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老
板电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司限制性
股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事宜（以下称“第一次解锁”或“本
次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具
本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次解锁及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对老板电器本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有老板电器的股份，与老板电器之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次解锁的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对老板电器实行本次解锁所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次解锁的相关审批程序
1、老板电器于 2014 年 9 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议激励计划
相关议案，在审议表决《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任
富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
时，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通
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过。
2、老板电器独立董事于 2014 年 9 月 9 日就《杭州老板电器股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
3、老板电器于 2014 年 9 月 9 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限
制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及
任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于核实〈公司首期限制性股票激励
计划（草案）激励对象名单〉的议案》，并对激励对象名单予以了核实。
4、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对公司报送的激励
计划草案确认无异议并进行了备案。
5、2015 年 1 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核
管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励
对象的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2015 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于开设股权激励银行专用账户的议
案》，在审议上述议案时，关联董事均予以回避，未参与表决。
7、2015 年 1 月 21 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、公司独立董事于 2015 年 1 月 21 日就《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
9、2015 年 2 月 13 日，公司公告称董事会已经完成了限制性股票的授予登
记工作。授予日为 2015 年 1 月 21 日，授予对象 86 人，授予数量 405 万股，授
予价格为：15.16 元/股。
10、2016 年 1 月 4 日，老板电器第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，对预留限制性股票进行授予。
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11、2016 年 1 月 4 日，老板电器第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。
12、公司独立董事于 2016 年 1 月 4 日对第三届董事会第十二次会议审议事
项发表了肯定性结论的独立意见。
13、2016 年 1 月 22 日，老板电器第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁对象的议
案》，首次授予限制性股票的 86 名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符
合解锁条件。
14、2016 年 1 月 22 日，老板电器第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司董
事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，同意公司为激励对象办理本
次解锁手续。就上述议案，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表
决权的董事一致同意通过。
15、2016 年 1 月 22 日，老板电器第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的
议案》，公司首次授予限制性股票的 86 名激励对象在锁定期内考核均为合格及
以上，符合解锁条件。
16、公司独立董事于 2016 年 1 月 22 日就《关于公司限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，老板电器本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合
《激励计划》及《激励办法》的规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票之日起 1
年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止。第一次解锁数量为获授限制性股票总数的
30%。公司确定的授予日为 2015 年 1 月 21 日，公司授予的限制性股票锁定期已
届满。
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根据公司《激励计划（草案）》及《杭州老板电器股份有限公司首期限制性
股票激励计划考核管理办法》的规定，本激励计划限制性股票解锁必须满足规定
的各项条件，经核查，本次解锁的解锁条件满足情况如下：
序号 《激励计划（草案）》规定的第一期解
是否满足解锁条件的说明
锁条件
本公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
公司未发生相关任一情形，满足
1 示意见的审计报告；
解锁条件。
2 最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
3 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1 最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
2 最近三年内因重大违法违规行为
公司未发生相关任一情形，满足
2 被中国证监会予以行政处罚的；
解锁条件。
3 具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的；
4 公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
公司层面解锁业绩条件： 1、公司 2014 年净利润增长
首次授予限制性股票第一期解锁业 率为 45.67%，净资产收益率为
绩条件需满足：相比 2013 年，2014 年公 24.78%。
司净利润增长率不低于 30%，净资产收益 2、公司 2011 年-2013 年平均
率不低于 20%。其中“净利润增长率”均 及 2014 年度的归属于上市公司股
以归属于上市公司股东的扣除非经常性 东的净利润分别为：28,022.01 万
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损益的净利润作为计算依据。 元、57,440.19 万元；公司 2011
锁定期内归属于上市公司股东的净 年-2013 年平均及 2014 年度扣除
利润及归属于上市公司股东的扣除非经 非经常性损益的归属于上市公司
常性损益的净利润均不得低于授予日前 股东的净利润分别为：27,412.56
最近三个会计年度的平均水平且不得为 万元、55,722.74 万元。
负。
激励对象层面考核内容
激励对象只有在上一年度绩效考核
满足条件的前提下，才能部分或全额解
本次申请解锁的86名激励对象均
4 锁当期限制性股票，具体比例依据激励
考核合格。
对象个人绩效考核结果确定。解锁期内
考核若为 A-优秀或 B-合格可以解锁当期
全部份额。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一次解锁条件
已满足。
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三、结论性意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了本次限制性股票第一次解锁的
相关程序，老板电器本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚
待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《关于杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划之
限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
2016 年 月 日
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