杭州老板电器股份有限公司
                   独立董事 2015 年度述职报告


    作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年
本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规
的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年的
工作情况简要汇报如下：

    一、出席会议情况

    2015 年，公司共召开 7 次董事会，5 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本
人亲自出席了公司召开的全部董事会，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极
参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，
并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
    公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异
议的情况。

    二、发表独立意见情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理
准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2015 年生产经
营中的重大事项发表独立意见。
    （一）在 2015 年 1 月 21 日，公司召开的第三届董事会第五次会议上，本
人就关于向激励对象授予限制性股票的事项发表了独立意见：
    本次授予限制性股票的授予日为2015年1月21日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板


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信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《杭
州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票
的条件的规定。
    因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年1月21
日，并同意向符合授予条件的87名激励对象授予407万股限制性股票。
    （二）在 2015 年 2 月 16 日，公司召开的第三届董事会第六次会议上，本
人就关于补选董事的事项发表了独立意见：
    我们认真审查了王刚先生的履历，包括教育背景、工作经历和工作绩效等情
况，未发现其存在《公司法》第 147 条和《公司章程》第 95 条所规定的不得担
任董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者
并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，认为其具备担任
相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
    我们同意提名王刚先生为公司董事候选人，并提交公司 2015 年第二次临时
股东大会审议。
    （三）在 2015 年 4 月 9 日，公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人
就 2014 年度相关事项发表了独立意见：
    1、关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    2、关于2014年度日常关联交易确认及2015年日常关联交易预计的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，
公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公


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平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中
小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
公司独立董事一致同意该关联交易事项。
    3、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2014年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
   4、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立

意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其
关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
    （一）2014 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    （二）2014 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到
本年度的相关情况。
    （三）2014 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    5、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2014 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司在招股
说明书中做出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分
配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意
公司 2014 年度利润分配预案。
       6、关于变更会计政策的独立意见
       公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、


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公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    7、关于聘任 2014 年度审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持
独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计
师事务所为公司 2015 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （四）在 2015 年 4 月 23 日，公司召开的第三届董事会第八次会议上，本
人就相关事项发表了独立意见：
    1、《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》
    （1）公司拟使用节余超募资金 6,850.44 万元人民币用于永久性补充公司流
动资金，为公司生产经营以及投资并购提供了所需流动资金。上述方案的实施符
合有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求。
    （2）本次使用节余超募资金永久性补充公司流动资金，内容及程序符合深
圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。
    （3）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用节
余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
    （4）同意公司用节余超募资金 6,850.44 万元人民币永久补充流动资金。

    2、《未来三年股东回报规划》
    公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下，采取现
金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳
定及积极的利润分配政策，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、
规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。同意公
司董事会制定未来三年股东回报规划。
    （五）在 2015 年 7 月 22 日，公司召开的第三届董事会第九次会议上，本
人就 2015 年半年度报告相关事项发表了独立意见：
    1、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2015年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
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关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办
法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资
金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    2、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2015年1月1日
至2015年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （二）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本
年度的相关情况。
    （三）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
       （六）在 2015 年 8 月 26 日，公司召开的第三届董事会第十次会议上，本
人就持股计划事项发表了独立意见：
    1、公司第一期核心管理团队持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。
    2、公司实施核心管理团队持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪
酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
    3、公司核心管理团队持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险
自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
    综上，我们一致同意公司实施第一期核心管理团队持股计划。

       三、对公司进行现场调查的情况

    2015 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情

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况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司
的相关报道，掌握公司的经营治理情况。

    四、任职董事会各专业委员会的工作情况

    2015 年度，本人为薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员，并
担任提名委员会的召集人。
    本人作为提名委员会召集人，在 2015 年积极履行职责，认真考察公司董事、
高级管理人员的任职情况及工作表现；在公司董事会补选董事时，认真审查候选
人履历，切实履行了提名委员会的职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、公司信息披露情况
    在 2015 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，
对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护
了公司和中小股东的权益。
    2、公司治理情况
    根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审
核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
    3、自身学习情况
    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、
浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对
公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了
对公司和投资者的保护能力。

    六、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


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   2016 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，
进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。




                                           独立董事：

                                              张光杰

                                                        2016 年 4 月 8 日




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