老板电器：关于公司部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项的法律意见书2017-01-24
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于杭州老板电器股份有限公司
部分激励股票回购注销及限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
本所接受杭州老板电器股份有限公司（以下称“公司”或“老板电器”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关
事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录
1-3 号》”）深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励限制性股票的取得与授予》（以下称“《中小板备忘录 4 号》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》以下称“《公司章程》”）、
《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激
励计划（草案）》”）及《公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下
称“《考核管理办法》”）的规定，就公司部分激励股票回购注销及限制性股票
解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具
本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次部分激励股票回购注销及
限制性股票解锁相关事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进
行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对老板电器本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有老板电器的股份，与老板电器之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次解锁的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次部分激励股票回购注销及限制性股票解锁
相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次部分激励股票回购注销及限制性股票
解锁相关事项必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对老板电器实行部分激励股票回购注销及限
1
制性股票解锁相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见
书如下。
一、本次股票激励计划已取得的批准与授权
1、老板电器于 2014 年 9 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议激励计划
相关议案，在审议表决《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳
先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关
联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
2、老板电器独立董事于 2014 年 9 月 9 日就《杭州老板电器股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
3、老板电器于 2014 年 9 月 9 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关
于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制
性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有
忠先生作为股权激励对象的议案》、 关于核实〈公司首期限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单〉的议案》，并对激励对象名单予以了核实。
4、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对公司报送的激励计
划草案确认无异议并进行了备案。
5、2015 年 1 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办
法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的议
案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2015 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于开设股权激励银行专用账户的议
案》，在审议上述议案时，关联董事均予以回避，未参与表决。
7、2015 年 1 月 21 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2
8、公司独立董事于 2015 年 1 月 21 日就《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
9、2015 年 2 月 13 日，公司公告称董事会已经完成了限制性股票的授予登
记工作。授予日为 2015 年 1 月 21 日，授予对象 86 人，授予数量 405 万股，授
予价格为：15.16 元/股。
10、2016 年 1 月 4 日，老板电器第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，对预留限制性股票进行授予。
11、2016 年 1 月 4 日，老板电器第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。
12、公司独立董事于 2016 年 1 月 4 日对第三届董事会第十二次会议审议事
项发表了肯定性结论的独立意见。
13、2016 年 1 月 22 日，老板电器第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会
根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，同意公司为激励对象办理本次解
锁手续。就上述议案，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权
的董事一致同意通过。
14、2016 年 1 月 22 日，老板电器第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议
案》，公司首次授予限制性股票的 86 名激励对象在锁定期内考核均为合格及以
上，符合解锁条件。
15、公司独立董事于 2016 年 1 月 22 日就《关于公司限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
二、关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销事项
（一）回购注销的批准和授权
1、公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2015 年 1 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
3
案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《激励计划（草案）》，激励对象因不
能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司回购注销。根据股东大会的授权，董事会决定限制性股票激励计划的中止、
变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
经核查，本所认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得
公司股东大会的授权。
2、公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
（1）2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》。
鉴于首次授予激励对象彭忠莲绩效考核不合格而导致职务变更，根据《激励
计划（草案）》第十五节“本计划的变更与终止”（二）“激励对象个人情况发
生变化”的第 1 款“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”的规定，公司董事会同意公司对彭忠
莲所持有的已获授但尚未解锁的 31,500 股限制性股票进行回购注销。
（2）2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》，公司监事会
同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
（3）2017 年 1 月 23 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的
相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：本次限制性股票回购注销的
事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等
关于权益回购注销的规定，同意回购注销授予激励对象彭忠莲已授予但尚未解锁
的 31,500 股限制性股票，回购价格为 6.12 元/股。本次回购注销完成后，公司
4
限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
经核查，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶
段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板备忘录 4 号》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规
定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减
少，履行相应的法定程序。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1、本次回购注销的限制性股票的授予与解锁情况
（1）2015 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 87 名激励对象授予限
制性股票 407 万股。
（2）2015 年 2 月 13 日，公司董事会发布《杭州老板电器股份有限公司关
于向激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票
的授予工作。公司董事会在授予限制性股票的过程中，1 名激励对象离职。因此
公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 407 万股减少到 405 万股；授
予对象由 87 人减少到 86 人。其中，彭忠莲作为激励对象共获授限制性股票 2
万股，授予日为 2015 年 1 月 21 日，授予价格为 15.16 元/股。
（3）2015 年 5 月，公司召开 2014 年度股东大会审议通过公司 2014 年度权
益分派方案：以公司股份总数 32,405 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人
民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，因此，彭忠莲共
持有 30,000 股限制性股票。
（4）2016 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意
86 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁 182.25 万股股票，其中，彭忠莲
合计解锁 9,000 股，未解锁限制性股票 21,000 股。
（5）2016 年 5 月，公司召开 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年度权
益分派方案，以公司股份总数 486,704,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 6
元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，因此，彭忠
莲未解锁的限制性股票增至 31,500 股。
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2、本次回购注销的限制性股票的数量、价格
根据上述，彭忠莲未解锁的限制性股票为 31,500 股，因此，本次回购注销
的限制性股票的数量为 31,500 股。
根据《激励计划（草案）》第十六节第二条“激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。每股回购价格调
整为：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于 2015 年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 15.16 元/股，2015
年 5 月，公司实施了 2014 年度每 10 股派 5 元人民币现金，同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股的利润分配方案；2016 年 5 月，公司实施了 2015
年度每 10 股派 6 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股的利润分配方案；根据上述调整办法，本次回购价格为 6.12 元/股，公司应就
本次限制性股票回购向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 192,780
元。
经核查，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合
《激励计划（草案）》的规定。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取
得公司股东大会的授权，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶
段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板备忘录 4 号》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，但
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行
相应的法定程序；公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励
6
计划（草案）》的规定。
三、关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项
（一）批准和授权
1、2017 年 1 月 23 日，老板电器召开第三届董事会第十九次会议审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，公司
董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，同意公司为激励对象办理
本次解锁手续。就上述议案，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经
有表决权的董事一致同意通过。
2、2017 年 1 月 23 日，老板电器第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，公司首次授
予限制性股票的 84 名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合解锁条
件。
3、公司独立董事于 2017 年 1 月 23 日就《关于公司限制性股票激励计划首
次授予第二个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，老板电器本次激励计划限制性股票第二次解锁已履行的程序符合
《激励计划（草案）》及《激励办法》的规定。
（二）解锁条件满足情况
1、限制性股票第二个锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票之日起 1
年内为锁定期。第二个解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止。第二个解锁期的解锁数量为获授限制性股
票总数的 40%。公司确定的授予日为 2015 年 1 月 21 日，公司授予的限制性股票
第二个锁定期已届满。
2、限制性股票第二个锁定期解锁须满足的条件
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，本激励计划限
制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，本次解锁的解锁条件满足情况
如下：
序号 限制性股票计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
7
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生相关任一情形，满足
1 审计报告；
解锁条件。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中
公司未发生相关任一情形，满足
2 国证监会予以行政处罚的；
解锁条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件： 1、相比 2013 年，公司 2015
首次授予限制性股票第二解锁个期业绩 年净利润增长率为 113.70%，净
条件需满足：相比 2013 年，2015 年净利润增 资产收益率为 29.10%。
长率不低于 65%，净资产收益率不低于 20%。 2、公司 2011 年-2013 年平
其中“净利润增长率”均以归属于上市公司股 均及 2015 年度的归属于上市公
东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 司股东的净利润分别为：
3 据。 28,022.01 万元、83,049.19 万
锁定期内归属于上市公司股东的净利润 元；公司 2011 年-2013 年平均及
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 2015 年度扣除非经常性损益的
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 归属于上市公司股东的净利润分
年度的平均水平且不得为负。 别 为 ： 27,412.56 万 元 、
81,744.08 万元。
综上，满足公司层面解锁业
8
绩条件。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《考核管理办法》，激励
对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前 本次申请解锁的激励对象仅1名
4 提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票， 考核不合格，其余84名激励对象
具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确 均考核合格。
定。解锁期内考核若为 A-优秀或 B-合格可以
解锁当期全部份额。
本所认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票第二次解锁条件已满足。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了本次限制性股票第二次解锁的相
关程序，老板电器本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，尚待
董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票
的解锁事宜。
四、公司限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁事项
（一）批准和授权
1、2017 年 1 月 23 日，老板电器召开第三届董事会第十九次会议审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。
2、2017 年 1 月 23 日，老板电器第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司预留部
分首次授予限制性股票的 28 名激励对象在锁定期内考核均为合格及以上，符合
解锁条件。
3、公司独立董事于 2017 年 1 月 23 日就《关于公司限制性股票激励计划预
留授予第一个解锁期可解锁的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
本所认为，老板电器限制性股票激励计划预留部分授予第一次解锁已履行的
程序符合《激励计划（草案）》及《激励办法》的规定。
（二）解锁条件满足情况
1、预留限制性股票的锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12
9
个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后
第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。公司确定的预
留部分限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 4 日，预留限制性股票的锁定期已届
满。
2、预留限制性股票第一个解锁期解锁须满足的条件
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，本激励计划限
制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，本次解锁的解锁条件满足情况
如下：
序号 预留限制性股票第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生相关任一情形，满足
1 审计报告；
解锁条件。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中
公司未发生相关任一情形，满足
2 国证监会予以行政处罚的；
解锁条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件： 1、相比 2013 年，公司 2015
首次授予限制性股票第二解锁个期业绩 年净利润增长率为 113.70%，净
3
条件需满足：相比 2013 年，2015 年净利润增 资产收益率为 29.10%。
长率不低于 65%，净资产收益率不低于 20%。 2、公司 2011 年-2013 年平
10
其中“净利润增长率”均以归属于上市公司股 均及 2015 年度的归属于上市公
东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 司股东的净利润分别为：
据。 28,022.01 万元、83,049.19 万
锁定期内归属于上市公司股东的净利润 元；公司 2011 年-2013 年平均及
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 2015 年度扣除非经常性损益的
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 归属于上市公司股东的净利润分
年度的平均水平且不得为负。 别 为 ： 27,412.56 万 元 、
81,744.08 万元。
综上，满足公司层面解锁业
绩条件。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《杭州老板电器股份有限
公司首期限制性股票激励计划考核管理办
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足 本次申请解锁的激励对象均考核
4
条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制 合格。
性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。解锁期内考核若为 A-优秀或 B-合
格可以解锁当期全部份额。
本所认为，《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票第一期解锁条件已
满足。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，老板电器已经履行了本次预留限制性股票第一期解锁
的相关程序，老板电器本次预留限制性股票第一期解锁条件已满足，尚待董事会
确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁
事宜。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
11
（此页无正文，为《关于杭州老板电器股份有限公司部分激励股票回购注销
及限制性股票解锁相关事项的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
马秀梅
年 月 日
12
