杭州老板电器股份有限公司
                   独立董事 2016 年度述职报告


    作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年
本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规
的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年的
工作情况简要汇报如下：

    一、出席会议情况

    2016 年，公司共召开 7 次董事会，3 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本
人亲自出席了公司召开的全部董事会，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极
参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，
并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
    公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异
议的情况。

    二、发表独立意见情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理
准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2016 年生产经
营中的重大事项发表独立意见。
    （一）在 2016 年 1 月 4 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议上，本
人就关于相关事项发表了独立意见：
    1、《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》的独立意见
    公司本次对预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法


                                   -1-
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及
《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制
性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们一致同意对预留限制性股票数量进行调整。
       2、《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》的独立意见
    （1）本次依据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员、核
心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格
合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。
    (2)董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 4 日，该授予日
符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《杭州老板电器股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    (3)公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《杭州老板电
器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
    (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    (5)公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    综上所述，我们一致同意以 2016 年 1 月 4 日作为预留限制性股票的授予日，
向 29 名符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票 64.5 万股，授予价格为
21.25 元/股。
       （二）在 2016 年 1 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十三次会议上，
本人就《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》
发表了独立意见：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
                                     -2-
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激
励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司86名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁
期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

    （三）在 2016 年 4 月 7 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议上，本
人就 2015 年度相关事项发表了独立意见：
    1、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
    2、关于2015年度日常关联交易确认及2016年日常关联交易预计的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，
公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公
平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中
小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
公司独立董事一致同意该关联交易事项。
    3、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2015年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
                                  -3-
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
   4、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立

意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其
关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
    （1）2015 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （2）2015 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本
年度的相关情况。
    （3）2015 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    5、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2015 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司在招股
说明书中做出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分
配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意
公司 2015 年度利润分配预案。
       6、关于首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
    本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，同意回购注销授予激励对
象冯亮且尚未解锁的10,500股限制性股票，回购价格为9.77元/股。
    本次回购注销完成后，公司首期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
       7、关于聘任 2016 年度审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持
独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计
师事务所为公司 2016 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


                                    -4-
       （四）在 2016 年 7 月 26 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议上，
本人就相关事项发表了独立意见：
       1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2016年1月1日
至2016年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情
况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （二）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本
年度的相关情况。
    （三）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
       2、关于补选独立董事的独立意见
    鉴于独立董事姜风因工作原因提出辞去公司第三届董事会独立董事职务，根
据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的规定，董事会补选马国鑫先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据有关
法律法规的规定，发表如下意见：
    （1）经审阅上述独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，
具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    （2）提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意补选上述独立董事候选人，同
意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

       三、对公司进行现场调查的情况

    2016 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情
况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相
                                       -5-
关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司
的相关报道，掌握公司的经营治理情况。

       四、任职董事会各专业委员会的工作情况

    2016 年度，本人为董事会审计委员会和提名委员会成员，且担任审计委员
会召集人。
    作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2016 年
度审计委员会召开多次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审
议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安
排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职
责。

       五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、公司信息披露情况
    在 2016 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，
对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护
了公司和中小股东的权益。
    2、公司治理情况
    根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审
核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
    3、自身学习情况
    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、
浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对
公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了
对公司和投资者的保护能力。

       六、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；


                                    -6-
   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

   2017 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法
规各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，
进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。




                                                      独立董事：董静

                                                     2017 年 3 月 29 日




                                 -7-