老板电器：2018年员工持股计划（草案）2018-01-12
证券简称：老板电器 证券代码：002508
杭州老板电器股份有限公司
Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd.
2018 年员工持股计划（草案）
二 O 一八年一月
2018 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）2018 年员
工持股计划（草案）系老板电器依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制
定。
2、本员工持股计划委托深圳果实资本管理有限公司（以下简称“果实资本”）
管理，果实资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并为本持
股计划设立了果实资本-老板电器共赢一号私募投资基金，以法律法规允许的途
径购买和持有老板电器股票，其中老板电器股票主要通过在二级市场购买（包括
通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式）取得并持有。
3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
4、参加本员工持股计划人员范围包括公司部分董事、部分监事、高级管理
人员、核心技术人员、核心业务人员、在公司工作时间在 1 年以上（即 2017 年
1 月 1 日前入司）的主管级以上员工，其中部分董事、部分监事及高级管理人员
合计 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东杭州老板实业集团有限公司向员工持股计划提供借款支
持，借款部分与自筹资金部分的比例为 1:1。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 20,640 万元，具体份额根据实际出资缴
2
2018 年员工持股计划（草案）
款金额确定。
6、本员工持股计划的存续期：2018 年员工持股计划存续期为自股东大会审
议通过之日起三年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委
员会提请董事会审议通过后延长。
7、本员工持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自老板电器
披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12 个月的锁定期，法定锁定期
内不得进行交易。
8、本员工持股计划筹集资金总额上限 20,640 万元，以本次董事会召开前一
日收盘价 51.56 元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 400 万股，
涉及的股票数量约占公司现有股本总额 94,903.28 万股的 0.42%，累计不超过公
司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1.00%。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
3
2018 年员工持股计划（草案）
目 录
声 明 ................................................................................................. 2
特别提示 ........................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................... 5
一、员工持股计划目的 ................................................................... 6
二、员工持股计划的基本原则 ....................................................... 6
三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ................................... 6
四、员工持股计划的持有人情况 ................................................... 6
五、员工持股计划的资金来源及股票来源 ................................... 7
五、存续期内公司融资时持股计划参与的方式 ........................... 8
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ................... 8
七、员工持股计划股份权益的处置办法 ....................................... 8
八、员工持股计划的管理模式 ....................................................... 9
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议条款 ................. 12
十、员工持股计划履行的程序 ..................................................... 12
十一、股东大会授权董事会的具体事项 ..................................... 13
十二、其他重要事项 ..................................................................... 13
4
2018 年员工持股计划（草案）
释 义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
释义项 指 释义内容
老板电器、本公司、公司 指 杭州老板电器股份有限公司
本员工持股计划、本计划、 杭州老板电器股份有限公司 2018 年员工持
指
本持股计划 股计划
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本持股计划持有的老板电器股票（证券代码：
标的股票 指
002508）
披露完成标的股票购买公告之日起计算不少
法定锁定期 指 于 12 个月。如未来监管政策发生变化，以监
管政策规定为准
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 杭州老板电器股份有限公司《公司章程》
5
2018 年员工持股计划（草案）
一、员工持股计划目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、
合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和
个人利益的一致，改善公司治理水平；
2、健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，确保公
司长期经营目标的实现。
二、员工持股计划的基本原则
（一）合法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配
等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
本持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
参加本持股计划的人员范围为公司部分董事、部分监事、高级管理人员、核
心技术人员、核心业务人员、公司工作时间在 1 年以上（即 2017 年 1 月 1 日前
入司）主管级以上员工。
四、员工持股计划的持有人情况
参加本持股计划的人员范围为公司部分董事、部分监事、高级管理人员及公
6
2018 年员工持股计划（草案）
司员工，本次员工持股计划自筹资金上限 10,320 万元，具体情况如下：
持有人 职位 出资额（万元） 出资比例
任富佳 副董事长、总经理 300 2.9070%
王刚 董事、副总经理、董事会秘书 200 1.9380%
夏志明 副总经理 200 1.9380%
何亚东 副总经理 200 1.9380%
张国富 财务总监 100 0.9690%
唐根泉 职工代表监事 100 0.9690%
张惠芬 职工代表监事 15 0.1453%
公司其他员工 9,205 89.1957%
合计 10,320 100.0000%
注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
五、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东杭州老板实业集团有限公司向员工持股计划提供借款支
持，借款部分与自筹资金部分的比例为 1:1。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 20,640 万元，具体份额根据实际出资缴
款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划设立后委托果实资本管理，本计划的主要投资范围为购买和持有
老板电器股票，其中老板电器股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让
定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式）取得并持有。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。标的股
票数量累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计
划筹集资金总额上限 20,640 万元，以本次董事会召开前一日收盘价 51.56 元/股
计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 400 万股，涉及的股票数量约
7
2018 年员工持股计划（草案）
占公司现有股本总额 94,903.28 万股的 0.42%，累计不超过公司股本总额的
10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1.00%。
五、存续期内公司融资时持股计划参与的方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）员工持股计划的存续期
本计划存续期为自股东大会审议通过之日起三年，存续期届满后，可由管理
委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
通过二级市场购买的标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公告完成标的
股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守
中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，本计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会
审议通过后延长。
2、本计划的锁定期满后，当果实资本-老板电器共赢一号私募投资基金所持
资产全部变现，即现金类资产占计划委托资产净值比例为 100%，本持股计划可
提前终止。
七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划股份权益的处置方法
持有人享有的当期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会
委托果实资本集中出售归属锁定期届满的标的股票，扣除借款本金和利息后，持
8
2018 年员工持股计划（草案）
有人按其持有的总份额占本计划总份额的比例取得收益。
持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
在本持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会按照原出
资金额收回持有人的所持本期计划的份额，并有权决定分配给其他持有人。
1、违反公司管理制度相关规定。
2、锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。
3、因业绩考核未达标。
（二）持有人的变更和终止
持有人的变更和终止，将根据持股协议的约定履行相应的法定程序。
1、本计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与员工
持股计划的人员资格的，由管理委员会按照原出资金额收回持有人的员工持股计
划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。
2、本计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，其持员
工股计划标的股票权益由员工持股计划全额卖出后分配给该持有人。
3、本计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公务丧失劳动能力或因
公死亡的，由管理委员会决定其员工持股计划标的股票权益的处置方式，由员工
持股计划全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
八、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工计划的内部管理权力机构为持有人会议；本计划设管理委员会，监督
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，
执行具体员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权
范围内办理本持股计划的其他相关事宜；本计划将申购果实资本-老板电器共赢
一号结构化私募基金，通过果实资本-老板电器共赢一号结构化私募基金购买老
板电器股票。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和更换本计划管理委员会成员；
9
2018 年员工持股计划（草案）
2、审议本计划的重大实质性调整；
3、本计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和
管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会监督本计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、法律法规或中国证监会规定的本计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3
名委员组成，设管理委员会主任 1 人，由管理委员会全体委员票数过半数以上选
举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期。
1、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使
以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股
东权利；
（4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理（包
括但不限于聘任委托专业机构进行资产管理等）职责；
（5）办理本员工持股计划份额登记；
（6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
10
2018 年员工持股计划（草案）
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实
义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主任职责
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
（四）持有人会议召集程序
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，本持股计划之首次持有
人会议由公司董事长负责召集和主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
11
2018 年员工持股计划（草案）
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额
的 1/2 以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议条款
（一）持股计划管理机构的选任：
公司选任深圳果实资本管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
（二）管理协议的主要条款：
1、基金合同名称：果实资本-老板电器共赢一号私募投资基金
2、类型：私募投资基金
3、目标规模：本基金规模不超过 20,640 万元
4、委托人：杭州老板电器股份有限公司（代老板电器 2018 年员工持股计划）
5、管理人：深圳果实资本管理有限公司
6、托管人：国金证券股份有限公司
7、投资范围：老板电器流通股（设定持股锁定期 12 个月）
（三）管理费用计提及支付方式（以最终签署备案的基金合同为准）
1、参与费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.25%/年；
4、托管费：0.025%/年；
5、行政服务费：0.075%/年；
6、其他费用： 交易佣金、划拨支付的银行费用、证券交易费用、 开户费、
税费、审计费、销户费、律师费等；
7、费用结算：管理费、托管费、行政服务费根据届时签订的资产管理合同
确定；其他费用实际发生后偿付；
8、税收：合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。
十、员工持股计划履行的程序
（一）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计
12
2018 年员工持股计划（草案）
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本持股计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、
持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持
股计划即可以实施。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
本持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体
事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划；
2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计
划的约定取消持有人的资格，提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。
13
2018 年员工持股计划（草案）
杭州老板电器股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 11 日
14
