杭州老板电器股份有限公司
            独立董事关于第五届董事会第九次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等相
关规定，我们作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现
就公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：


    一、《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    1、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、公司不存在、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管
理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计
划激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
   4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授
予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待
期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提
交公司股东大会审议。
    二、关于2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
   公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩指标为营业收入复合增长率和净资产收益率。 营业收入复合
增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重
要指标， 有效反映公司成长能力和行业竞争力提升；净资产收益率用以衡量公
司运用自有资本的效率以及对股东投入资本的利用效率，有效反映公司的盈利
能力。公司所设定的考核目标科学、合理， 充分考虑了当前经营状况及未来战
略发展规划等综合因素。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
   因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
                                     独立董事：马国鑫、何元福、陈元志

                                                        2022年3月31日