公司简称：老板电器                  证券代码：002508




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        关于

           杭州老板电器股份有限公司

       2023年股票期权激励计划（草案）

                         之




        独立财务顾问报告



                     2023 年 4 月
                                                          目录


一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 22




                                                             2 / 20
一、释义


    1. 上市公司、本公司、公司、老板电器：指杭州老板电器股份有限公司。
    2. 股权激励计划、本激励计划、本计划、股票期权激励计划：指杭州老板
电器股份有限公司2023年股票期权激励计划。
    3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
    4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总
额。
    5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及
核心技术（业务）骨干。
    6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
    7. 有效期：自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止的时间段。
    8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格。
    9. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
    10. 行权：指激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
    11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件。
    12. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
    13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
    14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
    15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
    16. 《公司章程》：指《杭州老板电器股份有限公司章程》
    17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
    19. 元：指人民币元。




                                 3 / 20
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老板电器提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对老板电器股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老板电器的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。

   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 20
三、基本假设

   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                               5 / 20
 四、本次股票期权激励计划的主要内容


      老板电器2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
 会负责拟定，根据目前中国的政策环境和老板电器的实际情况，对公司的激励
 对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2023年股票期权激
 励计划发表专业意见。


 （一）激励对象的范围及分配情况

      本激励计划拟授予的激励对象总人数为325人，包括公告本激励计划时在公
 司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
      所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
 的子公司担任职务。
      激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
      1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施；
      4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6. 中国证监会认定的其他情形。
      本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                   获授的股票期权数 占授予股票期权 占本激励计划公告
    姓名              职务
                                     量（万份）       总数的比例   日股本总额的比例

中层管理人员及核心技术（业务）
                                          552.00             100.00%             0.58%
        骨干（325 人）
              合计                        552.00             100.00%             0.58%
    注：（1） 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
 制人及其配偶、父母、子女。
     （2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


 （二）授予的股票期权数量

      1. 本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
                                           6 / 20
象定向发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的本公司股份。
   2. 本激励计划拟授予的股票期权总量为 552.00 万份，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.58%。每份股票期权在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司A股普通股股票的权利。
    截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股
票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划，2021 年股票期权激励计划授予
登记的股票期权 177.6 万份（不含已注销部分），2022 年股票期权激励计划授
予登记的股票期权 478 万份，授予权益合计 655.6 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.69%。本激励计划拟授予的股票期权总
量为 552.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股
的 0.58%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应
调整。


（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

    1. 本激励计划的有效期
    本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
   2. 本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
   2. 本激励计划的等待期和可行权日

                                 7 / 20
    本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起 12
个月、24 个月、36 个月。
    在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
    本次激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

          行权期                      行权时间             行权比例
                            自相应授予的股票期权授予日起
         股票期权           12个月后的首个交易日起至自相
       第一个行权期         应授予的股票期权授予日起24个     30%
                              月内的最后一个交易日当日止
                            自相应授予的股票期权授予日起
         股票期权
                            24个月后的首个交易日起至自相
       第二个行权期
                            应授予的股票期权授予日起36个     30%
                              月内的最后一个交易日当日止
                            自相应授予的股票期权授予日起
         股票期权           36个月后的首个交易日起至自相
       第三个行权期         应授予的股票期权授予日起48个     40%
                              月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。


（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法

    1. 股票期权的行权价格
    本激励计划授予的股票期权的行权价格为 22.51 元/份，即满足行权条件后，
激励对象可以每股 22.51 元的价格购买公司股票。
    2. 股票期权的行权价格的确定方法
    本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司

                                    8 / 20
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
    （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 26.64 元；
    （2）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 28.13 元。
    3. 定价方式合理性说明
    本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管
理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权
激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。 公司采取的定价方式是以
促进公司发展、维护并保障股东利益、稳定核心团队为根本目的，按照有效激
励、鼓励价值创造为导向，为公司健康可持续发展提供人才保障。
    面对房地产行业景气度大幅下行及企业综合成本上升等重大不利因素，厨
电行业整体低迷，老板电器作为厨电行业龙头，紧紧围绕“乘势而上，筑梦远
行-全面引领行业发展”的年度经营理念，以厨电品类创新为原动力，各品类市
场占有率均明显提升。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优
势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了
更高的要求，必然离不开公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的创造和
参与。公司希望借助新一期股权激励计划，进一步改善相关人才激励机制，将
中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需
求。为保证激励计划的一致性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑
公司经营发展环境和内部激励需求因素，本期激励计划继续选择股票期权作为
激励工具。
    面对下游行业需求不振的影响，在总结公司前两期股票期权计划经验的基
础上，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，
提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合
理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人
才激励，使公司在行业竞争中获得相当优势。本次激励对象范围不包括公司现
有董事和高级管理人员，不包括持股 5%以上股东及其关联人，激励方案决策
具有公允性。本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、
行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况及股份支付费用影响等多种因素，

                                 9 / 20
并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有
科学性和合理性。
    综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计
划的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，本次激励计划采用自
主定价方式，股票期权行权价格确定为 22.51 元/份，为本激励计划草案公告前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。公司按照《管理办法》相关规定，聘
请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性等发表意见。


（五）股票期权的授予与行权条件

    1. 股票期权的授予条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                   10 / 20
   2. 股票期权的行权条件
   行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
   （1）公司未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生如下任一情形：
   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
   3. 公司层面业绩考核要求
    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                                以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
   行权期        对应考核年度                   入复合增长率（A）
                                     目标值（Am）              触发值（An）
第一个行权期        2023年                     10%                  5%
第二个行权期        2024年                     10%                  5%

                                     11 / 20
第三个行权期           2025年                        10%                             5%

     公司层面考核目标完成情况对应不同的行权比例，具体如下：

       考核指标                  考核指标完成区间                    公司层面可行权比例（X）

                                      A≥Am                                   X=100%

     营业收入（A）                   Am>A≥An                                    X=60%

                                      A