老板电器：老板电器：2023年股票期权激励计划（草案）2023-04-26
证券简称：老板电器 证券代码：002508
杭州老板电器股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
杭州老板电器股份有限公司
二〇二三年四月
杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件
以及《杭州老板电器股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象
定向发行杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通
股或公司从二级市场回购的本公司股份。
三、本激励计划拟授予的股票期权总量为 552.00 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.58%。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股
票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划，2021 年股票期权激励计划授予
登记的股票期权 177.6 万份（不含已注销部分），2022 年股票期权激励计划授
予登记的股票期权 478 万份，授予权益合计 655.6 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.69%。本激励计划拟授予的股票期权总
量为 552.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股
的 0.58%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划激励对象人数总数为 325 人，包括公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 22.51 元/份。激励对象行权
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应
的调整。
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六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权
益的期间不计算在上述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ..........................................................................................................- 6 -
第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................................................- 7 -
第三章 本激励计划的管理机构 .........................................................................- 8 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................- 9 -
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ..........................................................- 11 -
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 ...- 13 -
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .................................- 15 -
第八章 股票期权的授予与行权条件 ..............................................................- 17 -
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ..........................................................- 20 -
第十章 股票期权的会计处理 ...........................................................................- 22 -
第十一章 本激励计划的实施程序 ..................................................................- 24 -
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.....................................................- 28 -
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.....................................................- 30 -
第十四章 附则 ....................................................................................................- 33 -
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
老板电器、本公司、公司、上市公司 指 杭州老板电器股份有限公司
股票期权激励计划、股权激励计划、
指 杭州老板电器股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本激励计划
公司 授予激励 对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
《监管指南》 指
理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《杭州老板电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施
、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总数为 325 人，包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期
内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
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（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普
通股或公司从二级市场回购的本公司股份。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权总量为 552.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.58%。每份股票期权在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司A股普通股股票的权利。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股
票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划，2021 年股票期权激励计划授予
登记的股票期权 177.6 万份（不含已注销部分），2022 年股票期权激励计划授
予登记的股票期权 478 万份，授予权益合计 655.6 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.69%。本激励计划拟授予的股票期权总
量为 552.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股
的 0.58%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应
调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
552.00 100.00% 0.58%
骨干（325 人）
合计 552.00 100.00% 0.58%
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注:1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的等待期和可行权日
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起 12
个月、24 个月、36 个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
本次激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自相应授予的股票期权授予日起
股票期权 12个月后的首个交易日起至自相
第一个行权期 应授予的股票期权授予日起24个 30%
月内的最后一个交易日当日止
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自相应授予的股票期权授予日起
股票期权
24个月后的首个交易日起至自相
第二个行权期
应授予的股票期权授予日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起
股票期权 36个月后的首个交易日起至自相
第三个行权期 应授予的股票期权授予日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，由公司注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律
、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
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杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 22.51 元/份，即满足行权条件后
，激励对象可以每股 22.51 元的价格购买公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 26.64 元；
2、本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 28.13 元。
三、定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管
理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权
激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。 公司采取的定价方式是以
促进公司发展、维护并保障股东利益、稳定核心团队为根本目的，按照有效激
励、鼓励价值创造为导向，为公司健康可持续发展提供人才保障。
面对房地产行业景气度大幅下行及企业综合成本上升等重大不利因素，厨
电行业整体低迷，老板电器作为厨电行业龙头，紧紧围绕“乘势而上，筑梦远
行-全面引领行业发展”的年度经营理念，以厨电品类创新为原动力，各品类市
场占有率均明显提升。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优
势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了
更高的要求，必然离不开公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的创造和
参与。公司希望借助新一期股权激励计划，进一步改善相关人才激励机制，将
中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需
求。为保证激励计划的一致性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑
公司经营发展环境和内部激励需求因素，本期激励计划继续选择股票期权作为
激励工具。
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面对下游行业需求不振的影响，在总结公司前两期股票期权计划经验的基
础上，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，
提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合
理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人
才激励，使公司在行业竞争中获得相当优势。本次激励对象范围不包括公司现
有董事和高级管理人员，不包括持股 5%以上股东及其关联人，激励方案决策
具有公允性。本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、
行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况及股份支付费用影响等多种因素
，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具
有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计
划的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，本次激励计划采用自
主定价方式，股票期权行权价格确定为 22.51 元/份，为本激励计划草案公告前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。公司按照《管理办法》相关规定，聘
请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性等发表意见。
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杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二
）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
行权期 对应考核年度 入复合增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023年 10% 5%
第二个行权期 2024年 10% 5%
第三个行权期 2025年 10% 5%
公司层面考核目标完成情况对应不同的行权比例，具体如下：
考核指标 考核指标完成区间 公司层面可行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am>A≥An X=60%
A
