老板电器：关于老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2023-04-26
浙江京衡律师事务所
关于
杭州老板电器股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年四月
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话：0571-28006970 传真：0571-87901646
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浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州老板电器股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监
管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本
所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的
委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
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本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有
效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州老板家电厨卫有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 8 月 28 日在杭州市工商行政管理局
完成了股份有限公司的注册登记。
2．经中国证监会于 2010 年 11 月 1 日核发的《关于核准杭州老板电器股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1512 号）核准，公司可公
开发行不超过 4,000 万股新股。经深圳证券交易所《关于杭州老板电器股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2010]375 号）同意，公司股票于 2010
年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“老板电器”，股票代码
为“002508”。
3．截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91330000725252053F 的营业执照。根据该营业执照记载，公
司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 94,902.405 万元，法定
代表人为任建华，住所为浙江省杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号，经
营范围为“一般项目：家用电器制造；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日
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用杂品批发；日用玻璃制品销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器
研发；家居用品销售；日用品销售；日用木制品制造；日用家电零售；日用电器
修理；电热食品加工设备销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；
燃气器具生产；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；人工智能基础软件
开发；智能家庭消费设备制造；人工智能硬件销售；商业、饮食、服务专用设备
制造；商业、饮食、服务专用设备销售；货物进出口；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：消毒器械生产；电热食品加工设备生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（分支机构经营场所设在：分支机构经营场所设在杭州市余杭经济开发区兴中路
339 号；杭州市余杭经济开发区塘宁路 9 号）”，营业期限自 2000 年 11 月 7 日至
2050 年 11 月 6 日。
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师
认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法
律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2023BJAA10B0385）、 内部控制审计报告》 XYZH/2023BJAA10B0386）
及公司 2019 年、2020 年、2021 年年度年报，并经公司确认及本所律师登录信用
中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会网站、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会浙江监管局网站、深圳证券交易所
网站、中国执行信息公开网核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已于深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
四次会议，审议通过了《杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的
与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股
票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权
安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权
的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处
理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司
/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的主要事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定
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1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心
技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象总数为 325 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内与公司
或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
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3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天；由公司对内幕信息知情人在《激励计划
（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为，知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外，泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监
事会第十四次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见及公司监事会关
于《2023 年股票期权激励计划激励对象名单》的核查意见，并经公司确认及本所
律师登陆中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会浙江监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网核查，截至本法律意见书出具之日，公司已确定的激励对象未发生如下任一
情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条及相关法律法规的规定。
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（三）股票期权的来源、数量和分配
1．股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的公司股份。
2．股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权总量为 552.00 万
份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.58%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
截至本法律意见书出具之日，公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年
股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划，2021 年股票期权激励计划授予
登记的股票期权 177.6 万份（不含已注销部分），2022 年股票期权激励计划授予
登记的股票期权 478 万份，授予权益合计 655.6 万份，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.69%。本激励计划拟授予的股票期权总量
为 552.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 94,902.405 万股
的 0.58%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
3．股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
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获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业
552.00 100.00% 0.58%
务）骨干（325 人）
合计 552.00 100.00% 0.58%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管
理办法》第九条、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向
激励对象授予股票期权并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失
效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3．本激励计划的等待期和可行权日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授
予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日
股票期权
起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一 30%
第一个行权期
个交易日当日止
股票期权 自相应授予的股票期权授予日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至自相应授予的股票期权授予日起36个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起36个月后的首个交易日
股票期权
起至自相应授予的股票期权授予日起48个月内的最后一 40%
第三个行权期
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
4．本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
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司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安
排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条和三十二条的规
定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1．股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格为22.51
元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股22.51元的价格购买公司股票。
2．股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股
票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价的（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.64元；
（2）《激励计划（草案）》公布前120个交易日公司股票交易均价的（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股28.13元。
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、
维护并保障股东利益、稳定核心团队为根本目的，按照有效激励、鼓励价值创
造为导向，为公司健康可持续发展提供人才保障。根据《管理办法》的相关规
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定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务
顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司按照《管理办法》第三十六条
的要求发表专业意见。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符
合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
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规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业
行权期 对应考核年度 收入复合增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023年 10% 5%
第二个行权期 2024年 10% 5%
第三个行权期 2025年 10% 5%
公司层面考核目标完成情况对应不同的行权比例，具体如下：
考核指标 考核指标完成区间 公司层面可行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am>A≥An X=60%
A
