中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事

             关于深交所问询函相关事项的回复意见


深圳证券交易所中小板公司管理部：
   贵部于2019年1月16日下发了《关于对中顺洁柔纸业股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2019】第 25 号，以下简称“《问询函》”），作为中顺洁柔
纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对问询函中涉及的相
关问题进行了认真核查，现就问询函中须由独立董事发表意见的问题回复如下：
    3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象总人数为4,101名，限制性股
票激励计划中首次授予激励对象总人数为671名。请补充说明：（1）上述激励对
象的确定依据和范围，核查并说明上述人员是否包含非你公司员工的激励对象；
（2）请结合你公司员工数量及结构，说明本次股权激励人员设置能否实现有效
激励；（3）请自查你公司股权激励事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定。请独立董事
和法律顾问对此发表专业意见。


    独立董事回复意见：
    （1）公司本次限制性股票计划中首次授予激励对象总人数为671人，确定的
范围为公司高级管理人员、中层管理人员，包括公司职务为主管级别（含）以上
的员工，即公司高级管理人员、各系统（研发、采购、生产、销售、质管等）负
责人、部门经理级别、主管级别员工；
    公司本次期权激励计划中首次授予激励对象总人数为4,101人，确定的范围
除了公司高级管理人员、中层管理人员外，还包含公司认定核心技术（业务）人
员以及对公司经营业绩和未来发展有影响力的其他员工。其中，核心业务人员为
各营销大区的销售人员及公司各职能部门员工；核心技术人员为公司各生产基地
班长级别以上及持有特种作业操作证的员工；对公司经营业绩和未来发展有影响
力的其他员工为公司各生产基地的一线员工。
    经对公司运营现状的了解以及结合快消品行业的特点，此次激励确定激励对
象主要依据公司所处行业特点以及公司目前所处发展阶段确定。人才的吸引与储
备，对于快消品企业尤为重要，纵观公司近三年及最近一期的业绩发展情况，公
司经营业绩的增速远高于其他竞争对手，这是全体公司员工的共同努力所取得的
成绩。为使公司继续保持增速及在生活用纸行业有更进一步发展，公司必须在产
品质量的保障及销售渠道的拓展取得更好成效，因此，公司推出本次股权激励计
划，充分发挥员工的核心作用和价值，提升公司业绩效益。
    经审查相关证明材料，上述激励对象均为公司员工，均与公司及其下属控股
公司签署了劳动合同，激励对象不包括非公司员工。
    （2）本次股权激励计划的激励对象为4,681人，经向公司管理层询问，对于
激励对象额度的授予，公司管理层从员工的职务、所属系统、岗位性质等多个维
度进行考核分配，既有差异也兼顾公平，通过本次股权激励计划可以让更多的员
工能够共享公司发展的成果，并且提升员工的参与感与凝聚力。我们认为可以实
现有效激励。
    （3）对照《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第4号：股权激励》等相关规定，我们再次针对上述激励计划事项进行了逐
项核查，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施的主体资格；本次股权激励计划的制订、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，
未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈的信息披露义务人
查询结果，有63名对象是在知悉本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计
划期间买卖了公司股票，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，
公司未将该63名激励对象作为本次激励计划首次授予的激励对象，其他激励对象
不存在不得成为激励对象的情形，主体资格合法有效。
（本页无正文，为《独立董事关于深交所问询函相关事项的回复意见》签署页）




独立董事签名：




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            葛光锐                                   黄洪燕




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            何海地




                                                     2019 年 1 月 22 日