英飞拓：关于公司第三期员工持股计划修订事项的法律意见书2018-11-24
法律意见书
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048
电话：（Tel）：（0755）88265064 传真（Fax）：(0755)83243108
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划修
订事项的法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司
（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓第三期员工持股计划之特聘
专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中
小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7
号》”）及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018
年 10 月 11 日就公司拟实施的深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）出具了《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓
科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》，现就公司本次员工持股
计划有关修订事项出具本《法律意见书》。
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一、本次员工持股计划的批准和授权
1、2018年9月20日，公司召开职工代表大会，审议通过了《英飞拓：第三期
员工持股计划（草案）》。
2、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等相关议案并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事
张衍锋、林冲、华元柳回避表决。
3、2018年9月25日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立
意见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点
指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善本公司的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结
构，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期可持续发展。
4、2018年9月25日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等相关议案，认为公司本次员工持股计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的
实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法
规的情形；本次员工持股计划的实施有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，
能够有效调动经营管理层和公司员工的积极性，提高公司内部的凝聚力和公司的
市场竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。
5、2018年10月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜
的议案》。
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二、本次员工持股计划的修订情况
（一）本次员工持股计划修订的授权与批准
根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次员工持
股计划的相关条款进行了修订，并履行了如下审批程序：
1、2018年11月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于修订<深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于修订<深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划
管理办法>的议案》，其中关联董事张衍锋、林冲、华元柳回避表决。
2、2018年11月22日，公司独立董事就本次员工持股计划修订事宜发表了独
立意见，认为公司调整第三期员工持股计划相关要素符合公司员工持股计划目前
的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，调整后的员工持股计划的内容符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司董
事会中与员工持股计划有关联的董事已按规定回避表决。
（二）本次员工持股计划修订的内容
受政策变化的影响，根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的相关
议案及公告文件，公司本次员工持股计划修订情况如下：
1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）》调
整内容如下：
（1）“特别提示”章节
原内容：
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择
国信证券股份有限公司管理，并由其成立相应的资产管理计划。资产管理计划主
要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有
英飞拓股票。
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3、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取
薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股
计划的员工总人数不超过162人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人
员7人，其他员工不超过155人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
修改为：
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择
国信证券股份有限公司管理，并由其成立相应的资产管理计划。资产管理计划主
要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式（但不包括通过非
公开发行的方式）来直接或间接持有英飞拓股票。
3、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取
薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股
计划的员工总人数不超过162人（不含预留部分），其中董事、监事、高级管理人
员7人，其他员工不超过155人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）“第二章 本员工持股计划的持有人”章节
原内容：
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过162人（不含
预留份额），其中董事、监事、高级管理人员7人，其他员工不超过155人，最终
参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董事
会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行
调整。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为12,800万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为12,800万份。员工持股计划持有
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人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本计划设置预
留份额且暂由公司员工刘务祥先生代为持有，预留份额的认购对象届时根据具体
情况讨论决定，预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本
计划的相关规定。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
认购份额（万 占本计划总
持有人 职务
份） 份额的比例
张衍锋 副董事长、总经理 200 1.56%
林冲 董事、副总经理 100 0.78%
董事、副总经理、董事
华元柳 100 0.78%
会秘书、内部审计负责人
董事、监
郭曙凌 监事会主席 25 0.20%
事、高级
范宝战 监事 25 0.20%
管理人员
林佳丽 监事 25 0.20%
伍暵伦 副总经理、财务总监 120 0.94%
其他人员（不超过155人） 12,057.64 94.19%
预留份额 147.36 1.15%
合计 12,800 100%
修改为：
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过162人（不含
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预留部分），其中董事、监事、高级管理人员7人，其他员工不超过155人，最终
参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董事
会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行
调整。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为12,800万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额
为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本计划设置预
留部分且暂由公司员工刘务祥先生代为持有，预留部分的认购对象届时根据具体
情况讨论决定，预留部分的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本
计划的相关规定。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
认购金额（万 占本计划的
持有人 职务
元） 比例
张衍锋 副董事长、总经理 200 1.56%
林冲 董事、副总经理 100 0.78%
董事、副总经理、董事
华元柳 100 0.78%
会秘书、内部审计负责人
董事、监
郭曙凌 监事会主席 25 0.20%
事、高级
范宝战 监事 25 0.20%
管理人员
林佳丽 监事 25 0.20%
伍暵伦 副总经理、财务总监 120 0.94%
其他人员（不超过155人） 12,057.64 94.19%
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认购金额（万 占本计划的
持有人 职务
元） 比例
预留部分 147.36 1.15%
合计 12,800 100%
（3）“第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源”章节
原内容：
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、
行政法规允许的其他方式。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易
以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有英飞拓股票。
修改为：
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公
司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易
以及法律法规许可的其他方式（但不包括通过非公开发行的方式）来直接或者间
接持有英飞拓股票。
（4）“第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限”章节
原内容：
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二、本员工持股计划的锁定期限
2、锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
修改为：
二、本员工持股计划的锁定期限
2、因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（5）“第五章 本员工持股计划的管理模式”章节
原内容：
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本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委
员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机
构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构为国信证券股份
有限公司。
一、持有人会议
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、持有人会议的召开和表决程序
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；预留份额不具有表决权；
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
4、管理委员会行使以下职责：
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（10）确定预留份额的认购对象；
三、持有人
2、持有人的义务如下：
（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况、预留份
额转让或因持有人考核结果所涉及的份额转让外，持有人所持本员工持股计划份
额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
修改为：
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本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委
员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负
责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜。本员工持股计划管理机构为国信证券股份有限公司。
一、持有人会议
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（5）授权管理委员会行使股东权利；
4、持有人会议的召开和表决程序
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；预留部分不具有表决权；
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
4、管理委员会行使以下职责：
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（10）确定预留部分的认购对象；
三、持有人
2、持有人的义务如下：
（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况、预留部
分转让或因持有人考核结果所涉及的份额转让外，持有人所持本员工持股计划份
额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）“第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法”章节
原内容：
二、持有人权益的处置
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3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有
人持有对应标的股票超过公司股本 1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法
指定受让人的情形，则转为预留份额，待管理委员会确定受让人之后，再向受让
人转让：
修改为：
二、持有人权益的处置
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有
人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法
指定受让人的情形，则转为预留部分，待管理委员会确定受让人之后，再向受让
人转让：
（7）“第九章 本持股计划的受托人管理”章节
原内容：
二、资产管理计划合同的主要条款
1、产品名称：国信证券英飞拓 2 号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
4、托管人：中国工商银行深圳分行
5、计划规模：计划规模上限为 12, 800 万份（不含参与资金在推广期产生的
利息转为计划份额）。
修改为：
二、资产管理计划合同的主要条款
1、产品名称：国信证券英飞拓员工持股 3 号单一资产管理计划
2、类型：单一资产管理计划
4、托管人：中国工商银行股份有限公司深圳市分行
5、计划规模：本单一计划以金额方式分期缴付，以份额方式确认。委托人
确认：本单一计划各期缴付的资金总额不超过128,000,000元。
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2、《深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)》
调整内容如下：
（1）“第二条 员工持股计划的持有人”章节
原内容：
（二）本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 162 人
（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员 7 人，其他员工不超过 155
人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配
比例进行调整。
修改为：
（二）本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过162人（不
含预留部分），其中董事、监事、高级管理人员7人，其他员工不超过155人，最
终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董
事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进
行调整。
（2）“第三条 员工持股计划的资金来源”章节
原内容：
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、
行政法规允许的其他方式。本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上
限为12,800万元，用于购买公司股票。员工持股计划持有人具体金额和份额根据
实际出资缴款金额确定。
修改为：
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公
法律意见书
司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员
工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为12,800万元，用于购买公司
股票。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
（3）“第四条 员工持股计划的股票来源和数量”章节
原内容：
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易
以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有英飞拓股票。
修改为：
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易
以及法律法规许可的其他方式（但不包括通过非公开发行的方式）来直接或间接
持有英飞拓股票。
（4）“第八条 持有人会议”章节
原内容：
（二）持有人的义务
3、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况、预留份额
转让或因持有人考核结果所涉及的份额转让外，持有人所持本员工持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）持有人会议的职权
持有人会议行使如下职权：
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
修改为：
（二）持有人的义务
3、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况、预留部分
转让或因持有人考核结果所涉及的份额转让外，持有人所持本员工持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
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（三）持有人会议的职权
持有人会议行使如下职权：
5、授权管理委员会行使股东权利；
（5）“第九条 持有人会议的召集及表决程序”章节
原内容：
（一）持有人会议的召集和召开
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额不具有表决权。
修改为：
（一）持有人会议的召集和召开
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留部分不具有表决权。
（6）“第十条 员工持股计划管理委员会的运作”章节
原内容：
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
4、管理委员会行使以下职责：
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（10）确定预留份额的认购对象；
修改为：
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
4、管理委员会行使以下职责：
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（10）确定预留部分的认购对象；
（7）“第十二条 员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”章节
原内容：
（二）持有人权益的处置
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参
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与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有
人持有对应标的股票超过公司股本 1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法
指定受让人的情形，则转为预留份额，待管理委员会确定受让人之后，再向受让
人转让。
修改为：
（二）持有人权益的处置
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有
人持有对应标的股票超过公司股本 1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法
指定受让人的情形，则转为预留部分，待管理委员会确定受让人之后，再向受让
人转让。
综上所述，信达律师认为，公司本次修订后的《深圳英飞拓科技股份有限公
司第三期员工持股计划（草案修订稿）》和《深圳英飞拓科技股份有限公司第三
期员工持股计划管理办法（修订稿）》符合《试点指导意见》、《备忘录第 7
号》等有关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划的修订事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定；公
司已就本次员工持股计划的修订履行了现阶段必要的法律程序。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
年 月 日
