证券代码：002528          证券简称：英飞拓           公告编号：2018-115



                     深圳英飞拓科技股份有限公司

                 第四届董事会第二十八次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董
事会第二十八次会议通知于 2018 年 12 月 26 日通过电子邮件、传真或专人送达
的方式发出，会议于 2018 年 12 月 27 日（星期四）以通讯表决的方式召开。会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的
召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

    会议通过审议表决形成如下决议：


    一、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳
英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要，刊载于 2018 年 12 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象，对本
议案回避表决。
    独立董事郑德珵先生、任德盛先生、赵晋琳女士对该议案发表了独立意见，
详见 2018 年 12 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳
英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
    具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核办法》，刊载于 2018 年 12 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象，对本
议案回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


       三、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    为了保证公司 2018 年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司 2018 年股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限
于：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权
价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理；
    10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    11、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
     12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
     13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
     副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象，对本
议案回避表决。
     该议案尚需提交公司股东大会审议。


     四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳
英飞拓科技股份有限公司子公司股权激励管理办法>的议案》。
     具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司股权激励管理办法》，刊
载于 2018 年 12 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子
公司收购深圳市仁用电子系统有限公司 100%股权的议案》。
     公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英飞拓智能”）
拟向王瑞君、赖美珍支付现金不超过 5,600 万元购买其持有的深圳市仁用电子系
统有限公司（以下简称“仁用电子”）100%的股权。本次交易完成后英飞拓智
能将持有仁用电子 100%的股权。
     具体内容见《英飞拓：关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司
100%股权的公告（公告编号：2018-117）》，刊载于 2018 年 12 月 29 日的《证券
时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。。
     独立董事郑德珵先生、任德盛先生、赵晋琳女士对该议案发表了独立意见，
详见 2018 年 12 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与国任
财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议暨关联交易的议案》。
    公司与国任财产保险股份有限公司于 2018 年 12 月 25 日签署了《全面业务
合作协议》。具体内容见 2018 年 12 月 27 日披露于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：
关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议的公告（公告编号：
2018-110）》。
    独立董事郑德珵先生、任德盛先生、赵晋琳女士对该议案发表了事前认可和
独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见 2018
年 12 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的议案》。
    公司拟定于 2019 年 1 月 23 日在公司会议室召开 2019 年第一次临时股东大
会。具体内容详见《英飞拓：关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知（公
告编号：2018-119）》，刊载于 2018 年 12 月 29 日的《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                                深圳英飞拓科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2018 年 12 月 29 日