深圳英飞拓科技股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）
《章程》、《独立董事工作条例》等有关规定，作为公司的独立董事，我们详细
了解了公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的有关情况，认真审阅并审议
了议案的材料，并就相关方面与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的
沟通、探讨和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我
们就公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表意见如下：


    一、关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018
年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、
授权日、授予价格、锁定期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
     6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上，
公司实施 2018 年股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害上市
公司及全体股东利益，我们同意公司实施 2018 年股票期权激励计划。


       二、关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司 100%股权的独立意
见
     我们认为本次公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英
飞拓智能”）收购深圳市仁用电子系统有限公司（以下简称“仁用电子”）100%
股权符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司主营业务的协同效应，提升市
场占有率，提高公司盈利能力和综合竞争实力。本次收购符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定。因此，我们同意公司全资子公司英飞拓智能以不超过 5,600
万元收购仁用电子 100%的股权。


       三、关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议暨关联交易
的独立意见
     我们认为双方签订协议遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非
关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，表
决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形，故我们一致同意公司与国任保险签署全面业务合作合同事
项。


独立董事：


           郑德珵             任德盛            赵晋琳




                                                二○一八年十二月二十七日