广发证券股份有限公司

                   关于深圳英飞拓科技股份有限公司

 与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议的核查意见



深圳证券交易所：

   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任深圳
英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英飞拓”或“甲方”）2018 年度
非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司与关联方
国任财产保险股份有限公司（下次简称“国任保险”或“乙方”）签署的《全面
业务合作协议》进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

   一、关联交易事项概述

   为提升公司经营能力，公司同国任保险建立战略合作关系并同国任保险签订
了《全面业务合作协议》，此举将有利于加强彼此业务协同，实现资源共享、优
势互补。双方通过协议确定了合作的基本原则及经过双方初步探讨后达成的合作
意向，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位共同协商后另行签署。因
此，目前无法准确预测本协议对公司财务状况和经营成果的影响。
   目前，深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有公司 21.35%的
股份，深投控持有国任保险 41%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关要求，国任保险为公司关联方，本次交易构成关联交易。

   二、关联方基本情况介绍

   公司名称：国任财产保险股份有限公司
   统一社会信用代码：91110000693206457R
   公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
   住所：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 3 层
   法定代表人：徐兴建
   注册资本：300000 万人民币
   成立日期：2009 年 08 月 31 日
   经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
   控股股东：控股股东为深圳市投资控股有限公司。
   关联关系：深投控持有公司 21.35%的股份，深投控持有国任保险 41%的股
权，国任保险为公司关联方。

   三、相关定价约定

   双方将按照《全面业务合作协议》中约定，在符合国家法律法规及公司内部
相关管理制度的前提下，享受对方的优惠待遇，在双方具体业务合作开展过程中
由双方负责项目的工作单位基于市场情况共同协商后另行签署，关联交易合同的
签订将遵循自愿、平等、公平、公允的原则。

   四、协议的主要内容

   （一）业务合作原则
   1、双方互为对方的重要集团大客户，彼此为对方提供集团大客户应享有的
优质、优先的服务，在符合国家法律法规及公司内部相关管理制度的前提下，享
受对方的优惠待遇。双方在所从事的领域尽可能寻找合作的契机，以借助对方的
客户关系和资源扩大市场份额。
   2、本协议确定了双方合作的基本原则和经过双方初步探讨后达成的合作意
向，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位共同协商后另行签署。
   3、双方将在本协议的指导下，创造一切便利条件，在双方及双方关联公司
之间进行多层次的业务合作。
   （二）业务合作内容
   1、传统保险业务推介
   （1）甲方自有资产及员工保险保障
   甲方的自有资产、相关责任及高管责任、产品责任、雇主责任、员工意外伤
害、短期健康类、机动车辆等保险产品采购时，同等条件下优先选择由乙方提供
保险服务。
   乙方应设立专门的服务小组，提供合理的承保方案和优质的服务。
   （2）甲乙共同合作为客户提供风险管理解决方案
   甲乙双方共同研究开发风险管理产品及解决方案对客户面临的各类风险进
行识别、分析和处理，以防止灾害事故发生和减少灾害事故损失，通过防灾防损
服务，为客户提供专属风险管理解决方案。
   乙方在给客户提供风险管理解决方案时，在同等条件下优先采购甲方的硬件
设备及相关服务。
   双方各自发挥在公共安全、风险管理方面优势，共同为智慧城市建设、城市
风险管理提供专业服务。
   2、市场拓展、客户服务资源共享
   （1）合作提供综合风险管理服务、联手拓展市场空间
   甲、乙双方有着各自优秀的风险管理产品及相应资源，基于为客户提供综合
风险管理服务理念和业务协同拓展的思路，双方可紧密协作，联手拓展市场机会。
   甲、乙双方为加强协同，共同服务客户，可持续探索优化合作模式，乙方的
总部、区域总部或分支机构职场在安防设备采购方面优先考虑甲方提供的设备及
服务。
   （2）客户资源与项目管理的异地延伸服务
   乙方分支机构遍布全国 22 个省市及下属 200 余个区县，乙方愿意以自身的
营业网点为甲方在全国范围内进行项目管理、客户资源维护等工作提供延伸服务
或者代理服务的便利。
   3、资金联动资源共享
   （1）联动运用保险资金
   针对甲方重点建设项目，在符合国家法律法规和监管要求的前提下，乙方积
极为甲方项目的资金融通提供支持。
   （2）通过保单引入低成本资金
   乙方通过保证保险增信引入一定规模资金，与甲方“保投联动”，为优质高
科技企业提供资金支持。
   4、乙方投资项目总包服务
   （1）乙方自有安防工程建设的总包服务
   乙方自有物业的安防工程建设，同等条件下优先选择与甲方合作。
   （2）乙方投资安防工程建设的总包推介
   乙方参与投资开发的风险管理项目中，乙方应向其他投资人推荐甲方作为安
防工程和设备的供应商。甲方应按照市场化运作的方式，积极参与相关项目工程
承包商的竞争性谈判、投标及其他相关工作。
   5、乙方互联网项目总包服务
   （1）乙方自有业务的互联网项目总包服务
   乙方自有业务的互联网相关项目，包含但不限于：示例品牌建设、媒体流量
采买、PR 公关、网站/APP 产品设计研发，SEO 优化等项目，同等条件下优先选
择与甲方及甲方控股企业合作。
   （2）乙方参与投资项目及企业的互联网项目的总包推荐
   乙方参与投资开发的风险管理项目中，涉及互联网相关项目，乙方应向其他
投资人推荐甲方及甲方控股企业作为互联网供应商。甲方及甲方控股企业应按照
市场化运作的方式，积极参与相关互联网项目的服务工作。
   （三）协议的生效、终止
   本协议自签署之日起成立，自甲方董事会及股东大会通过后生效，有效期六
年。协议有效期内，若一方需变更或终止，应提前两个月书面通知对方，经双方
协商一致并达成书面协议后变更或终止，未达成变更或终止书面协议前，本协议
仍然有效。

   五、协议对公司的影响

   本次交易符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司及其股东利益的情
形。协议双方建立战略合作关系有利于加强彼此业务协同，促进合作与共荣，实
现资源共享、优势互补。
   本次关联交易事项不会对公司独立性构成重大不利影响，不会因履行该合同
而对合同对方形成依赖。本协议确定了双方合作的基本原则和经过双方初步探讨
后达成的合作意向，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位共同协商后
另行签署。因此，目前无法准确预测本协议对公司本年度及未来各会计年度财务
状况、经营成果的影响。

    六、风险提示

    协议双方均具有良好的履约能力，但是在协议履行过程中仍可能受到其他因
素或不可抗力的影响导致协议无法履行，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、履行的必要程序

    公司于 2018 年 12 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
公司同国任保险签署的《全面业务合作协议》，于 2018 年 12 月 27 日召开第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了公司同国任保险签署的《全面业务合作协
议》。本次交易构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。发表
独立意见如下：双方签订协议遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害
非关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，
表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司与国任保险签署全面业务合作合同
事项。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联交易事项尚需
公司股东大会审议，股东大会在审议该事项时关联股东须回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：双方于《全面业务合作协议》中约定，在符合国家
法律法规及公司内部相关管理制度的前提下，享受对方的优惠待遇，此举将有利
于加强彼此业务协同，实现资源共享、优势互补，不会对公司股东，特别是中小
股东的权益造成损害，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位共同协商
后另行签署，关联交易合同的签订将遵循自愿、平等、公平、公允的原则。
    本次公司与关联方国任保险签订《全面业务合作协议》，双方拟开展业务合
作事项均已经第四届董事会第二十八次会议审议通过及第四届监事会第二十五
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，上
述关联交易事项尚需公司股东大会审议，股东大会在审议该事项时关联股东须回
避表决。
   本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利
益。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司
与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人签名：

                       王嘉宇                      李锐




                                                 广发证券股份有限公司


                                                          年   月   日