海源复材：关于修订公司章程的公告2018-12-11
证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2018-109
福建海源复合材料科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12
月 10 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议
案》。根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，现拟
对《公司章程》相关条款进行修订：
修订前条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章及本章程规
定，收购本公司的股份： 定，可以回购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会做出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 分之二以上董事出席的董事会决议同意。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十三
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 条第(二)项、第（四）项情形的，应当在 6
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有本公司股份总数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。具体实施细则按照有关法律、行政法规
或规章等执行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构 第四十条 股东大会是公司的权力机构
，依法行使下列职权： ，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第（一）
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
所作出决议； 的事项。
（十二）审议批准错误！未找到引用源。 （十一）修改本章程；
规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十三）审议公司在一年内购买、出售 所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议批准错误！未找到引用源。
30%的事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司在一年内购买、出售
项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议股权激励计划； 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项；
事项。 （十六）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十七）审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
的方案； 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
（八）在股东大会授权范围内，决定公 变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司因本章程第二十三条第
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（九）决定公司内部管理机构的设置； 情形收购本公司股份的事项。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司副总经理、财务负责人及技术负责人等 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十二）制订本章程的修改方案； 聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人
（十三）管理公司信息披露事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 事项；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
交股东大会审议。 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百五十七条 公司利润分配政策制 第一百五十七条 公司利润分配政策制
定及修改应遵守如下规定： 定及修改应遵守如下规定：
... ...
公司进行利润分配应遵守如下规定： 公司进行利润分配应遵守如下规定：
（一）公司在每个会计年度结束后，由 （二）公司在每个会计年度结束后，由
公司董事会提出分红预案，并提交股东大会 公司董事会提出分红预案，并提交股东大会
进行表决。 进行表决。
... ...
（九）存在股东违规占用公司资金情况 （九）公司以现金为对价，采用要约方
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（十）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、 第一百七十条 公司指定《证券时报》、
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体。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
以上事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2018 年
第四次临时股东大会审议。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十一日
