兴业证券股份有限公司
关于福建海源复合材料科技股份有限公司
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建海
源复合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”或“公司”）持续督导阶段的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就海源复材使用
将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3142 号）核准，由主承销商兴业证
券股份有限公司采用非公开发行方式发行本公司人民币普通股（A 股）60,000,000
股，发行价格为每股人民币 10.06 元，募集资金总额为人民币 603,600,000.00 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 19,661,800.00 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
583,938,200.00 元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2016 年 5 月 10 日出具信会师报字[2016]第 114802 号验资报告。
公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术
1 39,590.00 38,360.00
及生产线装备的研发及产业化项目
2 新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目 22,970.00 22,000.00
合 计 62,560.00 60,360.00
二、募集资金管理与使用情况
（一）募集资金的管理情况
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为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建海源自
动化机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公
司对募集资金实行专户存储。2016 年 5 月，公司及保荐机构兴业证券股份有限
公司与募集资金专户所在银行兴业银行总行营业部和福建海峡银行福州黎明支
行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关
格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及与开户银行、
保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》，公司对
募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的
建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时
知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 5 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存放金额 备注
兴业银行总行营业部 1170 1010 0100 211172 52,473,591.23
福建海峡银行福州黎明支行 1000 2918 9150 010003 0.00
合计 52,473,591.23
（三）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 6 月 13 日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资
金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2016 年 5 月 31
日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 2,605.06 万
元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以 2,605.06 万元
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,605.06 万元。公司独立
董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通
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合伙）出具了信会师报字（2016）第 115325 号《关于福建海源自动化机械股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有
限公司及保荐代表人同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金事项。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 6 月 13 日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 5,800 万元（占
公司非公开发行股票募集资金净额 583,938,200.00 元的 9.93%）闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十六次会议审议通过将上述闲
置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月（自 2016 年 6 月 13 日至
2017 年 6 月 13 日止），到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事
会均就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。上述闲置
募集资金已于 2016 年 6 月由募集资金账户转入一般账户。2017 年 4 月 25 日，
公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 5,800 万元至募集资
金专用账户。
2017 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
决定使用不超过人民币 15,000 万元（占公司非公开发行股票募集资金净额
583,938,200.00 元的 25.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
2016 年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超
过 12 个月，2017 年 5 月至 2017 年 12 月，公司共用募集资金暂时补充流动资金
146,960,000.00 元。2018 年 5 月 3 日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金 14,696 万元至募集资金专用账户。
2018 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，决定使用不超过人民币 15,000 万元（占公司非公开发行股票募集资金净额
583,938,200.00 元的 25.69%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
2017 年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超
过 12 个月。截至 2018 年 12 月 5 日，公司共用募集资金暂时补充流动资金 15,000
万元，未到归还期。
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（五）募集资金节余情况
截至 2018 年 12 月 5 日，公司募集资金节余情况如下：
单位：元
项 目 金 额 备 注
募集资金净额 583,938,200.00
募集资金建设资金 388,545,997.55
暂时补充流动资金 150,000,000.00
利息收入 7,123,501.87
手续费 42,113.09
募集资金专户余额 52,473,591.23
三、募集资金节余的原因
“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化
项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”已达到预定可使用状态。
公司根据近几年新能源汽车行业发展，车身部件生产工艺技术应用的实际情况，
通过自主创新，对生产加工工艺进行技术改造，同时充分利用公司现有人员、技
术及配套设备，大量节约了募集资金的实际投入，使得预计投资额较原定投资额
下降，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金（含募集资金的利息收入）
永久补充流动资金，以增加公司流动性，降低财务费用，维护全体股东利益。
四、节余募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金
的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟使用
节余募集资金合计 202,473,591.23 元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补
充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）永久补充流动资金。
本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节
余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出
的，没有改变或变相改变募集资金用途。公司承诺使用节余募集资金永久补充流
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动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
五、履行的审议程序
公司 2018 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大
会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、关于海源复材将节余募集资金永久补充流动资金的事项，公司履行了必
要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的
意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的规定。
2、本次将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状
况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项符合公司的业务经营发展战略，
不存在损害股东利益的情形。
3、兴业证券对海源复材将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
4、本次海源复材将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大
会审议通过。
（本页以下部分无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海源复合材料科技股份有限
公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈耀 吕泉鑫
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
