证券代码：002529           证券简称：海源复材         公告编号：2022-075




             江西海源复合材料科技股份有限公司
            第五届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十四次会议通知于 2022 年 11 月 4 日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议
于 2022 年 11 月 11 日以通讯方式召开。本次会议由董事长甘胜泉先生召集并主
持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：
    一、审议通过《关于变更 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设规模、目标、
周期及资金来源的议案》。
    公司于 2022 年 8 月 15 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于投资建设 2.7GW N 型高效光伏电池项目的议案》，由于厂房装修及动力配套
设施直接服务于光伏电池产线设备及生产工艺需要，并结合项目环境影响评价、
节能评估、安全评估等相关规定要求，经公司审慎评估，拟变更 2.7GW N 型高
效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    《关于变更 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来
源的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会
结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股
票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    三、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》。
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式及发行时间
    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管
理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权
人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）发行价格与定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发
行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （五）发行数量、募集资金金额及认购情况
    截至本预案公告日，上市公司总股本为 26,000 万股。本次非公开发行的股
票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 7,800 万股（含
7,800 万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围
内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总
股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （六）限售期安排

   本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

   本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      本 次 非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期
届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
      表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （七）上市地点

      本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
      表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （八）本次发行前的滚存未分配利润安排
      本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
      表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （九）募集资金数额及用途

      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95,776.00 万元（含本数），扣

除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                单位：万元

 序号             项目名称            投资总额        拟使用募集资金金额

  1     2.7GW N 型高效光伏电池项目        97,576.00                 85,776.00
  2     补充流动资金                      10,000.00                 10,000.00
                 合计                    107,576.00                 95,776.00

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金
到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投
入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
      表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （十）本次发行决议有效期限
      本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
      表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。


    四、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    六、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    公司自 2016 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理
委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承
诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    八、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承
诺。
    表决结果：本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接
提交股东大会审议。
    《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承
诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。
    与会董事同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股
票相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允
许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行
底价和发行数量进行相应调整；
    （2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金
数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
    （3）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理
本次非公开发行股票的申报事宜；
    （4）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开
发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
    （5）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相
关政府部门的反馈意见；
    （6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用
金额；
    （7）指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修
改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和
文件资料；
    （8）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    （9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    （10）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方
案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
    （11）协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购
义务（如涉及）；
    （12）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总
经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
    本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    十、审议通过《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2022
年 11 月 28 日召开 2022 年第四次临时股东大会。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。


    备查文件：
    1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。


    特此公告。


                                       江西海源复合材料科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 二〇二二年十一月十二日