江西海源复合材料科技股份有限公司监事会

      关于公司 2022 年度非公开发行股票的发行文件的

                          书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，我们作为江西海源复合材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2022 年度非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的书面审核意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照
上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我
们认为公司符合非公开股票的资格和各项条件。


    二、关于非公开发行股票方案及预案的书面审核意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案的议案》和《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，认为公
司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续
盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的行为。


    三、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的书面审核意见
    我们认真审阅了董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》，我们认为本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公
司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远
发展目标和股东利益。


    四、关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的书面审核意见
    公司自 2016 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理
委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为，公
司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关规定。


    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的书面审
核意见
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审
阅相关填补措施及公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的就关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为相关措施及承诺
符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    六、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次非公开发行股票方案尚需公
司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。


    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》
《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。




    （以下无正文）
（本页为《江西海源复合材料科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年度非公
开发行股票的发行文件的书面审核意见》之签署页，无正文）




    出席会议的监事签名：




        周雪红                     钟淑红                刘公羽




                                                    2022 年 11 月 11 日