江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》及公司《独立董事制度》等
相关规定，作为江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，现对公司第五届董事会第二十四次会议的相关议案发表如下意见：


    一、关于变更 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金
来源的独立意见
    由于厂房装修及动力配套设施直接服务于光伏电池产线设备及生产工艺需
要，并结合项目环境影响评价、节能评估、安全评估等相关规定要求，经公司审
慎评估，将 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源进
行变更，不存在损害股东利益的情形。
    我们同意《关于变更 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期
及资金来源的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规
的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件
的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
    我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方
案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程
序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，
保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


    四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《江西海源复合材料科技股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及
公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情
形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，
符合公司股东的利益。
    我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
    经审阅《江西海源复合材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》，我们认为，该报告对本次非公开发行股票募集资金投资项
目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况等方面的影响等进行了充分
的分析，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司
的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公
司及全体股东的利益。
    我们同意《关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司自 2016 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理
委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    我们同意《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司拟采
取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护
公司股东特别是中小股东的利益。
    我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科
学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
    该议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，将直接提交股东
大会审议。


    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的独立意见
    根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，为保证公司
本次非公开发行股票工作能高效、顺利地进行，我们同意《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。


    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页为《江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十四次会议相关议案的独立意见》之签署页，无正文）


    出席会议的独立董事签名：




      叶志镇                郭华平              刘卫东




                                                     2022 年 11 月 11 日