江西轩瑞律师事务所
关于江西海源复合材料科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
江西轩瑞律师事务所
二Ｏ二二年十一月
中国 江西 南昌市 红谷滩区 绿地外滩公馆写字楼 19 栋 304 邮编：330038
电话（TEL）：0791-86372792
1
江西轩瑞律师事务所
关于江西海源复合材料科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：江西海源复合材料科技股份有限公司
江西轩瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受江西海源复合材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派罗小平、康敏律师（以下简称“本
所律师”）列席公司 2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律法规、规范性文件和《江西海源复合材料科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公
司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的有关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中，本所假设：
1、上述文件中的所有签署、盖章及印章都真实，所有作为正本提供给本所
的文件都是真实、准确、完整；
2、上述文件中所述的全部事宜都真实、准确、完整；
3、上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均真
实、准确、完整。
在此基础上，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如
下意见：
2
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据 2022 年 11 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《江西海源复合材料
科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》，公司于 2022 年 11
月 11 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第四
次临时股东大会的议案》。
根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，公司于 2022 年 11 月 12 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开 2022 年第四次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会
议地点、网络投票时间、会议出席对象、股权登记日、审议事项以及参与网络投
票的投票程序予以公告。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2022 年 11 月 28 日下午 14:00 在江西省新余市
赛维大道 1950 号赛维电源公司会议室召开，会议由董事长甘胜泉先生主持；出
席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就《会议通知》所列明的审议事
项进行了审议并行使表决权。
本次股东大会采用现场和网络相结合投票的方式召开, 经本所律师核查，本
次股东大会现场会议召开的实际时间与《会议通知》一致，网络投票通过深圳证
券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
3
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据本次股东大
会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定代表人
证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的参加本
次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的
股东及股东代表（或代理人）共 17 人，代表公司有表决权股份 72,923,164 股，
占公司有表决权股份总数的 28.0474%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
公司全体董事、监事出席本次会议；公司高级管理人员、本所见证律师列席
本次会议。
本所律师认为，出席本次股大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情
形。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票和网
络投票的方式，本次股东大会审议的除第 1 项议案为普通表决事项外，其余均为
特别表决事项。
根据统计表决结果，本次会议审议的议案表决情况如下：
（一）《关于变更 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资
金来源的议案》
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733％；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
4
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（三）《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
3.1 发行股票的种类和面值
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占占出席会议的中小股东有表决权
股数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数
的 0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.2 发行方式及发行时间
5
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及（或代理人）有表决
权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理
人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.3 发行对象及认购方式
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.4 发行价格与定价方式
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
6
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.5 发行数量、募集资金金额及认购情况
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及（或代理人）有表决
权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理
人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.6 限售期安排
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.7 上市地点
7
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.9 募集资金数额及用途
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
8
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3.10 本次发行决议有效期限
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（四）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：
同意 72,903,664 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 99.9733%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 4,200 股，占出席会议的股东及股东代表（或
代理人）有表决权股数总数的 0.0058%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 15,703,664 股，占出席会议的中小股东有表
决权股数总数的 99.8760%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股
数总数的 0.0973%；弃权 4,200 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数的
0.0267%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
9
表决结果：
同意 60,411,775 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 82.8431%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的股东及股东代
表（或代理人）有表决权股数总数的 17.1360%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 3,211,775 股，占出席会议的中小股东有表决
权股数总数的 20.4270%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股数
总数的 0.0973%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数
的 79.4757%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（六）《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意 60,411,775 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 82.8431%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的股东及股东代
表（或代理人）有表决权股数总数的 17.1360%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 3,211,775 股，占出席会议的中小股东有表决
权股数总数的 20.4270%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股数
总数的 0.0973%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数
的 79.4757%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：
同意 60,411,775 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 82.8431%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的股东及股东代
表（或代理人）有表决权股数总数的 17.1360%。
中小投资者表决情况：
10
持股 5%以下普通股股东：同意 3,211,775 股，占出席会议的中小股东有表决
权股数总数的 20.4270%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股数
总数的 0.0973%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数
的 79.4757%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（八）《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：
同意 60,411,775 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 82.8431%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的股东及股东代
表（或代理人）有表决权股数总数的 17.1360%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 3,211,775 股，占出席会议的中小股东有表决
权股数总数的 20.4270%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股数
总数的 0.0973%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数
的 79.4757%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
表决结果：
同意 60,411,775 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股
数总数的 82.8431%；反对 15,300 股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）
有表决权股数总数的 0.0210%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的股东及股东代
表（或代理人）有表决权股数总数的 17.1360%。
中小投资者表决情况：
持股 5%以下普通股股东：同意 3,211,775 股，占出席会议的中小股东有表决
权股数总数的 20.4270%；反对 15,300 股，占出席会议的中小股东有表决权股数
总数的 0.0973%；弃权 12,496,089 股，占出席会议的中小股东有表决权股数总数
的 79.4757%。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
11
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等，均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股
东大会的决议合法有效。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《江西轩瑞律师事务所关于江西海源复合材料科技股份有限公
司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西轩瑞律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
罗 小 平 罗 小 平
康 敏
2022 年 11 月 28 日
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