证券代码：002529             证券简称：海源复材          公告编号：2023-006



               江西海源复合材料科技股份有限公司
      关于收到江西证监局行政监管措施决定书的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    近日，江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司前
控股股东福建海诚投资有限公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会江西
监管局（以下简称“江西证监局”）下发的行政监管措施决定书，现将具体情况
公告如下：


    一、《关于对福建海诚投资有限公司采取责令改正措施的决定》【(2023)7
号】（以下简称“决定书 1”），具体内容如下：
    经查，2018 年至 2019 年期间，福建海诚投资有限公司（以下简称海诚投资
或公司）作为江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称海源复材）的控股
股东，与其关联方福建省轻工机械有限公司、福建海源三维高科技有限公司非经
营性占用海源复材的资金。其中，2018 年，海诚投资及其关联方累计非经营性
占用海源复材资金 5,008 万元；截至 2018 年末占用余额为 4,348 万元（不含利息）。
2019 年，海诚投资及其关联方累计非经营性占用海源复材资金 18,626.93 万元。
截至 2019 年末占用余额为 17,043.93 万元（不含利息）。截至 2020 年年末占用
余额为 1,297.00 万元（不含利息）。截至 2022 年 10 月 21 日，上述占用款项本
金已全部偿还。海诚投资上述行为违反《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）第三条的规定、《上
市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）第七十条第二款的相关规定。
    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告[2022]26 号）第二十三条有关规定，我局决定对海诚投资采取责令
改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。海诚投资应采取有效改正
措施，及时偿还上述占用款项的资金利息，并于收到本决定书 30 日内向我局报
送整改情况的书面报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。


    二、《关于对江西海源复合材料科技股份有限公司以及李良光、朱开昱、张
发祥、洪津、郑铭、甘胜泉、张忠、程健采取责令改正措施的决定》【(2023)6
号】（以下简称“决定书 2”），具体内容如下：
    经查，江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称海源复材或公司）存
在以下问题：
    （一）海源复材原控股股东福建海诚投资有限公司（以下简称海诚投资）及
其关联方福建省轻工机械有限公司、福建海源三维高科技有限公司（以下简称三
维高科），在 2018 年至 2019 年期间非经营性占用上市公司海源复材的资金。其
中，2018 年，海诚投资及其关联方累计非经营性占用海源复材资金 5,008 万元；
截至 2018 年末占用余额为 4,348 万元（不含利息）。2019 年，海诚投资及其关
联方累计非经营性占用海源复材资金 18,626.93 万元；截至 2019 年末占用余额为
17,043.93 万元（不含利息）。截至 2020 年年末占用余额为 1,297.00 万元（不含
利息）。截至 2022 年 10 月 21 日，上述占用款项本金已全部偿还。海源复材未
对上述原控股股东海诚投资及其关联方非经营性占用资金事项履行审批程序，亦
未及时披露，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条
第一款、第四十一条的相关规定。
    （二）2019 年 4 月，海源复材子公司福建海源新材料科技有限公司向关联
方三维高科销售建筑模板配件，合计金额为 1080.39 万元（含税）。2021 年，海
源复材向关联方三维高科采购食用菌培养料袋装生产线（装袋机）等，合计金额
427.50 万元（含税）。海源复材未对上述关联交易履行决策程序和信息披露义务，
违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第四
十一条的相关规定。
    （三）2020 年 2 月 23 日，海源复材原控股股东海诚投资、原持股 5%以上
股东李明阳等与江西赛维电力集团有限公司（曾用名：江西嘉维企业管理有限公
司，以下简称赛维电力）签订《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股权
转让框架协议》。2020 年 4 月 22 日，你公司披露的《关于控制权拟发生变更的
进展公告》称，签署框架协议后，赛维电力于 2020 年 3 月初聘请中介机构对上
市公司开展法律、财务、业务等尽职调查工作。2020 年 4 月 27 日，海源复材披
露《关于原控股股东海诚投资签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的
进展公告》。海源复材在对公司控制权变更事项的内幕知情人登记表中未将开展
尽职调查工作的相关中介结构人员登记为内幕信息知情人，违反《上市公司监管
指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）
第七条的规定。
    （四）2021 年度，海源复材将持有的云度新能源汽车有限公司（以下简称
云度新能源）11%的股权作为其他非流动金融资产进行列报披露，并按照公允价
值计量。2021 年 1 月 1 日、2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日，海源复材
持有的云度新能源 11%的股权经测算的公允价值分别为 888.01 万元、583.64 万
元、171.98 万元。2021 年 12 月 31 日，你公司以意向转让云度新能源股权并将
于资产负债表日后签订意向转让协议为由，将持有的云度新能源股权的公允价值
调整为 583.64 万元。根据《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》相关
规定，资产负债表日后出售参股子公司股权为资产负债表日后非调整事项，你公
司应当将持有的云度新能源 11%股权按照期末公允价值计量。海源复材调整云度
新能源 11%股权的公允价值导致虚增 2021 年年报利润总额 411.66 万元，违反《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的相关规定。
    海源复材时任董事长李良光，时任总经理朱开昱，时任财务总监张发祥、洪
津、张忠，时任董秘郑铭，现任董事长、总经理甘胜泉，现任董秘程健，未按照
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条规定履行勤勉尽责
义务，分别对上述相关违规行为负有主要责任。其中，李良光、朱开昱、张发祥、
洪津对上述第一、第二项问题负有主要责任，李良光、郑铭对上述第三项问题负
有主要责任。甘胜泉对上述第二、第四项问题负有主要责任，程健对上述第二项
问题负有主要责任，张忠对上述第四项问题负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的有
关规定，我局决定对海源复材及李良光、朱开昱、张发祥、洪津、郑铭、甘胜泉、
张忠、程健等采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应
切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，及时采取有效措施进行改
正，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改情况的书面报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。


    三、相关情况说明
    收到上述决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视上述决
定书指出的问题，公司将严格按照江西证监局的要求积极整改。公司将继续加强
全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的学习，履行勤勉尽责义务，进一步提升公司规范运作意识，
提升公司财务会计基础工作水平，同时加强公司内部控制管理，完善公司治理，
切实提高公司的信息披露质量，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、
稳定、可持续发展。



    特此公告。




                                      江西海源复合材料科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              二〇二三年三月十一日