证券代码：002529           证券简称：海源复材        公告编号：2023-008



             江西海源复合材料科技股份有限公司
            第五届监事会第二十六次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二
十六次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议于
2023 年 4 月 25 日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席周雪红先生召集，会
议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：
    一、审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《2022 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》。
    2022 年，公司实现营业收入 36,394.19 万元，同比增加 43.32%；归属上市公
司股东的净利润-14,962.64 万元，同比下降 31.76%。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。
《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    四、审议通过《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》。
    经审核，监事会认为：董事会的编制和审议公司《2022 年年度报告》程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需
提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于 2023 年度至 2024 年上半年公司及全资子公司向相关金
融机构融资的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于 2023 年度至 2024 年上半年公司为全资子公司提供担保
的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过《关于<2022 年度关联方资金往来情况的专项报告>的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    九、审议通过《关于公司管理团队 2023 年度薪酬考核方案的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
    2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金分红，不送红股，不以公
积金转增股本。本预案需经 2022 年度股东大会审议通过。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
    公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合公司
的实际情况，计提后能够更加真实、准确反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的资
产状况，公司董事会就该项议案的决策程序合法合规。监事会同意该议案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十三、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。


    十四、审议通过《关于 2023 年度全资子公司日常关联交易预计的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    十五、审议通过《关于全资子公司租赁不动产暨关联交易的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    十六、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。


    十七、审议通过《关于会计政策变更及前期会计差错更正的议案》。
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够为投资
者提供更可靠、更准确的会计信息；本次前期会计差错更正事项符合《企业会计
准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后
的数据能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果。关于本次会计政策变
更及前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要
求，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次
会计政策变更及前期会计差错更正事项。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。


    十八、审议通过《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    十九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
    公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票
的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向
特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。


    二十、逐项审议通过《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订
稿）>的议案》。
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，在批复文件的有效期内择机发行。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定）。
   最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确
定。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （四）发行价格与定价方式
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
       派发现金股利：P1=P0-D；
       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
       上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
   最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象
申购报价 情况与保荐机构（ 主承销商）协商确定。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （五）发行数量、募集资金金额及认购情况
       截至本公告日，总股本为 26,000 万股。本次向特定对象发行的股票数量不
超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 7,800 万股（含 7,800
万股），最终发行数量将由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行通过
深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，
与保荐机构（主承销商）协商确定。
       若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公
司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （六）限售期安排
      发行对象自本次发行结束之日起 6 个月内，不得转让或出售所认购的本次发
行的股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，
发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （七）上市地点
      本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （八）本次发行前的滚存未分配利润安排
      本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （九）募集资金数额及用途
      本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 95,776.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元

 序号             项目名称            投资总额         拟使用募集资金金额

  1      2.7GW N 型高效光伏电池项目       97,576.00                  85,776.00
  2     补充流动资金                      10,000.00                  10,000.00
                 合计                    107,576.00                  95,776.00
      若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到
位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投
入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （十）本次发行决议有效期限
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。


    二十一、审议通过《关于〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）〉的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二十二、审议通过《关于〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二十三、审议通过《关于〈公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉
的议案》。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    二十四、审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填
补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出相关承诺。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。


    二十五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的议案》。
    公司自 2016 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理
委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次非
公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。


    备查文件：《公司第五届监事会第二十六次会议决议》


    特此公告。




                                      江西海源复合材料科技股份有限公司
                                                  监 事 会
                                             二〇二三年四月二十七日