江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》及公司《独立董事制度》等
相关规定，作为江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，现对第五届董事会第二十七次会议相关议案发表如下独立意见：


    一、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审核，独立董事认为：经核查，公司内部控制制度符合我国有关法律法规
和证券监管部门的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人
治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；《公司
2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。公司需继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，
进一步完善公司各项内部控制制度；切实加强和规范公司内部控制，全面提升公
司经营管理水平和风险防范能力。


    二、关于2023年度至2024年上半年公司为全资子公司担保的独立意见
    经审核，独立董事认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）、《公司章
程》以及公司《对外担保管理制度》等相关规定的要求，作为公司独立董事，我
们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就 2023 年度至 2024
年上半年为全资子公司提供对外担保的事项，发表以下独立意见：公司为全资子
公司福建省海源智能装备有限公司、福建海源新材料科技有限公司、新余赛维电
源科技有限公司、新余赛维能源科技有限公司、滁州赛维能源科技有限公司、苏
州海源供应链有限公司、扬州赛维能源科技有限公司（以下统称“全资子公司”）
提供担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应
的决策程序，该等对外担保是为了保证全资子公司生产经营资金需求，有利于其
日常经营业务的开展，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情
形，该事项的实施不会对公司产生不利影响。我们同意 2023 年度至 2024 年上半
年公司为全资子公司提供担保，担保总额不超过人民币 100,000 万元。


       三、关于为全资子公司融资提供反担保的独立意见
       公司本次为全资子公司融资提供反担保，主要是为了满足经营发展的需要，
有助于子公司发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风
险处于公司可控制范围内，对其提供反担保不存在损害中小股东合法权益的情
形。本次反担保事项审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。我们同意该反担保事项的实施。


       四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意
见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》
等相关规定的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
       1、2022 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
       2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计
为人民币 90,800 万元，实际对外担保的余额合计为人民币 12,800 万元，占公司
本报告期末净资产的 21.52%。公司的担保事项已经按照相关法律法规、规范性
文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，符合公司正常经营的需要，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。


       五、关于公司管理团队 2023 年度薪酬考核方案的独立意见
       经核查，该方案由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过
       后实施，该方案的拟定、审议、决策及实施程序合法有效并且符合公司实际
情况。因此，我们同意《公司管理团队 2023 年度薪酬考核方案》。
    六、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司章程及《股
东分红回报规划（2021-2023 年）》的相关规定，是基于公司目前经营环境及未
来发展战略的需要，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于维护股东的长远利
益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。


    七、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    我们认真审阅了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，结合希格玛
会计师事务所在公司 2022 年度审计工作中表现出的专业执业能力，我们认为：
希格玛会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，工作勤勉尽
责，能够为公司提供高质量的审计服务，有利于保护上市公司及其他股东利益、
尤其是中小股东的利益，其具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
因此，我们同意公司在 2023 年度续聘希格玛继续担任公司财务审计机构，聘期
为一年。


    八、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
    我们认为：公司本次计提资产减值准备和核销资产是基于谨慎性原则，符合
《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司计提 2022 年度资产
减值准备及核销资产。


    九、关于 2023 年度全资子公司日常关联交易预计的议案
    公司所预计的 2023 年日常关联交易事项是公司生产经营所必需的，有利于
公司生产经营活动的顺利进行，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股
东的利益，所履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易行
为透明，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。


    十、关于全资子公司租赁不动产暨关联交易的独立意见
    经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足全资子公司生产经营的需
要，租赁不动产事宜定价公允、合理。不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。因此，我们同意本次新余赛维电源科技有限公司、新余赛维能源科技有限公
司与江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司日常关联交易事项。


    十一、关于会计政策变更及前期会计差错更正的独立意见
    经审查，我们认为：公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则的相关规定，
对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定要求，对公司财务状况、经营成果
和现金流量无重大影响；公司前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—
会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定及决定书的要求，符合公
司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财
务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更
及前期会计差错更正事项。


    十二、关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的事
项，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司此次拟变更公司经营
范围及修订《公司章程》事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十三、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    经审阅《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，对照上市
公司向特定对象发行股票的资格和有关条件进行核查，我们认为：公司符合现行
法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特
定对象发行股票的资格和条件。因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》。
     十四、关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）》及《2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的独立意见
     经审查，我们认为：《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）》
及《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》编制合理，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规和规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其
全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于〈2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）〉的议案》及《关于〈2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》。


     十五、关于《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》的独立意见
     经审阅公司编制的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告(修订稿)》，我们认为该报告符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，
符合公司实际情况和发展需要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞
争力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于〈2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。


     十六、关于《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的独立意
见
     公司编制的《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，充分论
证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行对象的选择范围、数量和标准
的适当性，定价基准日、发行价格及定价原则，发行方式的可行性，发行方案的
公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险、拟采取的填补回报措施及相
关主体承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十七、关于《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）》的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的相关要求，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案。


    十八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的独立意见
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市
公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账
时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》之规定，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编
制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。因此，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告（修订稿）的议案》。


    十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的独立意见
    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜，有利于推进本次发行的顺利实施，具体授权内容及授权期限符合
法律规定及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。


    （以下无正文）
（本页为《江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十七次会议相关议案的独立意见》之签署页，无正文）


    出席会议的独立董事签名：




       叶志镇                   郭华平                    刘卫东




                                                      2023 年 4 月 25 日