证券代码：002529 证券简称：海源复材
江西海源复合材料科技股份有限公司
JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGY CO.,LTD.
（注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道行政
服务中心3楼388室）
向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二零二三年四月
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”或“公司”）
是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发
展的需要，扩大公司经营规模，增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定
，公司编制了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行方案论证分析
报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西海源复合材料科技
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、光伏市场需求持续提升，行业发展空间广阔
全球变暖日益严重，非可再生能源逐渐枯竭，建立以可再生能源为主的能源
系统，实现绿色可持续发展已成为全球共识。2020 年以来，全球各大主要经济
主体及地区，已逐渐形成“绿色发展”为核心的发展理念，碳中和计划成为全球
热词，以光伏为代表的清洁能源发展开始加速。
加快发展可再生能源发电已逐渐成为全球统一意志，可再生能源发电具有广
阔的市场空间，各国光伏装机目标显著提升，零碳路径上，可再生能源将成为主
导能源。据中国光伏行业协会预测，2022 年我国光伏市场在巨大的规模储备下
或将增至 75GW 以上，全球在 195GW～240GW 之间。在多国“碳中和”目标、清洁
能源转型及绿色复苏的推动下，预计 2022-2025 年，全球光伏年均新增装机将达
到 232-286GW；我国年均新增光伏装机将达到 83-99GW。
2、N 型电池转换效率高，是未来光伏电池行业的主要发展方向
随着 PERC 电池技术的逐步成熟，高效率、低成本的 PERC 电池快速占领市场。
2021 年，规模化生产的 P 型单晶电池均采用 PERC 技术，市场占有率达到 91.20%，
平均转换效率达到 23.1%，采用 PERC 技术的多晶黑硅电池片转换效率达到 21.0%。
提升太阳能转化效率是光伏发电降本的核心路径之一，PERC 技术成熟度已
经很高，其转换效率的提升空间有限。而 N 型 TOPCon 电池平均转换效率及 N 型
HJT 电池平均转换效率达到 24%以上，N 型 TOPCon、HJT 的实验室最高转换效率
已经分布达到 25.09%、26.30%，且后续还有提升空间，是未来光伏电池行业的
主要发展方向。且随着 N 型电池研发投入及量产规模提升， 型电池的生产成本、
良率及转换效率快速改善，逐渐具备大规模市场化的条件。
3、政策支持
《江西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中在“战略性新兴产
业重点工程”指出第四点：新能源产业工程，以上饶、新余、九江及南昌等为重
点，推动光伏等新能源产业集聚化、规模化和跨越式发展。到 2020 年，力争打
造 2~4 家具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业，建设 2~3 个产业高度
聚集的特色新能源产业园区，实现硅片 20000 兆瓦、电池片 10000 兆瓦、组件
10000 兆瓦的生产能力。
江西省发展和改革委员会形成了《江西省硅材料及光伏产业发展总思路》，
明确指出要以核心企业为龙头、工业园区为基地，重点发展自硅片、电池片、组
件相互配套的产业链，把江西建成我国重要的硅材料及光伏基地。
《新余市中长期科学技术发展规划纲要》（2006-2020 年）中明确把新能源
和节能技术（主要内容包括太阳能级多芯片生产工艺和技术、太阳能电池及光伏
组件技术等）作为新余科学和科技发展的 20 个优先主题之一。并且把多晶硅材
料及光伏组件加工新技术、新工艺研究定为新余重大科技专项研究，提出了“以
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司为基地，发展年产量全国最大的太阳能级硅
片, 光伏电池及光伏组件研发和生产基地”的奋斗目标。
从国家行业、江西省及新余市未来 5 到 10 年的中长期发展规划来看，太阳
能级硅片、电池片及光伏组件研发和生产均属于各级政府重点支持和规划的重点
项目。
（二）本次发行股票的目的
1、提升高效率光伏电池产能，优化公司产业布局
2020 年下半年来，公司在原有机械和复合材料业务的基础上已开始向光伏
领域进行业务布局拓展，推动业务转型发展。本次 2.7GW N 型高效光伏电池项目
建设投产后, 结合已完成 1.375GW 高效光伏组件产能, 将可形成自光伏电池到
光伏组件的垂直一体化产能, 充分发挥产能及技术优势,形成规模效益。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，实施 2.7GW N 型高效光伏电池建设
项目，充分整合公司在光伏电池领域的竞争优势资源，使公司的价值得到更大提
升，增强在国际、国内光伏市场的竞争实力。从长远发展的角度来看，在江西建
设高效光伏产业基地，为企业进一步开拓市场、布局全国、占领先机起到很好铺
垫作用，符合企业自身发展和市场需求。
2、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力
公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚
的资金实力作为支撑。随着公司在光伏产业的稳步发展，营运资金需求相应不断
增加，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流
动资金需求。
同时，通过本次发行补充流动资金，有助于为公司日常经营活动和发展提供
有力保障，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经
营。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司 2020 年下半年来，在原有机械和复合材料业务的基础上开始向光伏领
域进行业务拓展。公司积极响应国家“双碳”战略，紧抓新色能源发展机遇，完
善光伏业务布局。由于光伏行业具有资金密集型特点，公司资金需求持续增长。
本次发行募集资金投资项目围绕公司光伏业务展开，符合公司长远发展规划，有
利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难
以满足项目建设需求，因此，公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式一方面额度有限，且融资成本较高，对公司盈利能
力会产生不利影响，另一方面也会进一步推高公司资产负债率，增加公司的财务
风险，不利于公司稳健经营。股权融资相比债务融资方式更具有长期性的特点，
符合公司业务发展的长期资金需求。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期
战略目标的实现，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，符
合公司长期发展战略需要。同时，公司通过股权融资，可降低因资金期限错配导
致的流动性压力，在保障募投项目顺利实施的同时，也可降低公司未来的经营风
险。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身目前的财务情况，向特定
对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
(二)本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
(三)本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行的定价原则和依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象
申购报价 情况与保荐机构（ 主承销商）协商确定。
(二)本次发行定价的方法和程序合理
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司
股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合
相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
(一)本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件
根据《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
根据《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。”发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中
国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对
象发行股票的相关情形：
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《上
市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 7,800 万股（含本数），
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监
管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承
销商）协商确定。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的
融资规模的第四条适用意见。
（4）关于融资时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司前次募集资金净额为 583,938,200.00 元，该募集资金经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 5 月 10 日出具信会师报字[2016]第
114802 号验资报告。审议本次发行股票事项的董事会决议日为 2022 年 11 月 11
日，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，公司前
次募集资金已全部使用完毕。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时
间间隔的第四条适用意见。
（5）募集资金主要投向主业
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应
当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过 95,776.00 万元（含本数），在扣除发行费用
后，募集资金净额将用于“2.7GW N 型高效光伏电池项目”及补充流动资金，补
充流动资金的比例占本次募集资金总额的比例未超过 30%。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五章的规定
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定
条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80.00%，本次发行通过竞价方式确
定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八
条的规定。
（3）本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注
册管理办法》第五十九条的规定。
（6）公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条规定的情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
(二)本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二
十七次会议审议，并经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行的
论证分析报告及修订议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议通过。会议的相
关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
公司本次发行股票需经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会
同意注册同意后方能实施。
综上所述，本次发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
是中小股东利益的行为。
七、本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报
的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集
资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回
报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助
于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务
的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈
利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 12 月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅
用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准）；
（3）假设本次发行最终募集资金总额为 95,776.00 万元，不考虑相关发行费
用影响，以公司本次发行前上市公司总股本的 30%作为本次发行股票数量，本次发
行完成后公司总股本为 33,800.00 万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估
计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募
集资金总额、发行股票数量；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 26,000 万股为基础，仅考虑本
次发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司 2023 年 4 月 27 日披露的 2022 年年度报告，公司 2022 年归
属于母公司股东的净利润为-14,962.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为-15,899.75 万元。假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：①在
2022 年度基础上下降 10%；①与 2022 年度持平；①公司 2023 年度归属于上市公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后净利润为 1,000 万元。盈利水平假设仅为
测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不构成公司的盈利预测；
（7）假设公司 2023 年度现金分红金额与 2022 年度保持一致，即公司在盈
利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式；
（8）根据公司 2023 年 4 月 27 日披露的 2022 年年度报告，公司 2022 年末
归属于上市公司股东的所有者权益为 59,473.03 万元，在预测发行后净资产时，
不考虑除 2023 年度净利润、2023 年度分红以及本次发行股票募集资金之外的其
他因素对净资产的影响；
（9）在预测 2023 年末发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总
股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来
股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（10）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司 2023 年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2023年度/末
项目 2022年度/末
发行前 发行后
期末总股数（万股） 26,000.00 26,000.00 33,800.00
情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后净利润在2022年基础上按照下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,962.64 -16,458.90 -16,458.90
基本每股收益（元/股） -0.58 -0.63 -0.49
稀释每股收益（元/股） -0.58 -0.63 -0.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） -15,899.75 -17,489.73 -17,489.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.61 -0.67 -0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.61 -0.67 -0.52
情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后净利润与2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,962.64 -14,962.64 -14,962.64
基本每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.44
稀释每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.44
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） -15,899.75 -15,899.75 -15,899.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.61 -0.61 -0.47
2023年度/末
项目 2022年度/末
发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.61 -0.61 -0.47
情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后净利润为1,000.00万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,962.64 1,000.00 1,000.00
基本每股收益（元/股） -0.58 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） -0.58 0.04 0.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） -15,899.75 1,000.00 1,000.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.61 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.61 0.04 0.03
注：上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设测算，在公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后的净利润为 1,000.00 万元的情况下，本次发行完成后相比发
行前的每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每
股收益有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益将会
出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的
抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。
在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增
长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分
析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被
摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从中长
期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和
核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的
提升。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司近年来原有复合材料业务及智能机械业务因市场竞争激烈，业务开展情
况不及预期，自 2020 年第三季度起公司业务已经开始向光伏产业领域进行布局
和拓展。本次募集资金投资项目是高效光伏电池项目，该项目选择 N 型高效电
池做为主要技术路线,着眼于先进镀膜技术及完整的量产整合能力，完成 N 型高
效电池技术布局，并逐步结合微晶硅，铜制程及 TCO 导电玻璃等先进制程技术，
再逐步叠加 BC 背接触结构，以及钙钛矿等技术，发展下一代复合式叠层光伏电
池，进一步降低光伏成本，提高光电转换效率。该项目达产后将与公司原有的
1.375GW 高效光伏组件项目相结合，可形成自光伏电池到光伏组件的垂直一体
化产能，充分发挥产能及技术优势，形成规模效益。将进一步提升公司技术实力、
深化公司市场影响力、巩固行业地位，与公司长期战略发展方向深度契合。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司将培育技术先进、经验丰富的管理及运营人才作为重要的发展目标，已
拥有资深的光伏业务运营团队，人员储备充足。本次募投项目为 2.7GW N 型高效光
伏电池项目及补充流动资金，公司已为上述项目配备完备的管理和技术团队，为
项目的建设和运营提供有力支撑。
（2）技术储备情况
公司已积累了光伏领域的研发、生产和运营经验。研发和创新能力为本次募集
资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
（3）市场储备
公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势，能很好地保证原材料及产
品销售渠道，为本次募集资金投资项目成功实施提供了可靠的保障。此外，本次
募集资金投资项目已获当地政府的大力支持，这为本次募集资金投资项目的顺利
实施营造了良好的外部环境。
综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够
保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。
（四）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的募集资金总额不超过 95,776.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于 2.7GW N 型高效光伏电池项目及补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 2.7GW N型高效光伏电池项目 97,576.00 85,776.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 107,576.00 95,776.00
1、2.7GW N 高效光伏电池项目
（1）项目的必要性
可再生能源尤其光伏的发展是全球能源战略的必然
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤
炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气
体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能
源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发
展。
在水能、风能、生物质能、太阳能、地热能和海洋能等可再生能源中，太阳
能作为一种非常具有开发潜力的可再生能源。由于其具有充分的清洁性、绝对的
安全性、资源的相对广泛性和充足性、长寿命、高转化率等优点，根据欧洲联合
委员会研究中心（JRC）的预测，到 21 世纪末，可再生能源在能源结构中将占到
80%以上，其中太阳能发电占到 60%以上，充分显示出其重要战略地位。欧洲 JRC
对 21 世纪各类能源占据世界能源消费比例统计及预测如下图所示。
世界能源耗量分布及展望
（数据来源：欧洲联合委员会研究中心）
无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量
远远低于世界的平均水平，全球范围内常规化石能源的储量及剩余使用年限也正
在不断缩减，而可再生能源中太阳能是取之不尽、用之不竭的无污染、廉价、人
类能够自由利用的能源，也是可再生能源发展的最重要方向之一，可再生能源尤
其是光伏的发展是全球能源发展战略的必然。
① 国内光伏行业基础良好，政策支持力度大，行业发展前景广阔
中国具有丰富的太阳能资源，具备发展太阳能的优越光照及地理条件，为如
期实现 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和的目标，光伏等可再生能源发展的重
要性更加显著。国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向不动摇，加快化
石能源清洁高效利用，大力推动非化石能源发展，持续扩大清洁能源消费占比，
推动能源绿色低碳转型，为如期实现碳中和目标创造基础。光伏发电尤其是分布
式光伏发电作为绿色环保的发电方式，符合国家能源改革以质量效益为主的发展
方向，国内光伏行业面临广阔的发展前景。
② 政策支持
《江西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中在“战略性新兴产
业重点工程”指出第四点：新能源产业工程，以上饶、新余、九江及南昌等为重
点，推动光伏等新能源产业集聚化、规模化和跨越式发展。到 2020 年，力争打
造 2~4 家具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业，建设 2~3 个产业高度
聚集的特色新能源产业园区，实现硅片 20000 兆瓦、电池片 10000 兆瓦、组件
10000 兆瓦的生产能力。
江西省发展和改革委员会形成了《江西省硅材料及光伏产业发展总思路》，
明确指出要以核心企业为龙头、工业园区为基地，重点发展自硅片、电池片、组
件相互配套的产业链，把江西建成我国重要的硅材料及光伏基地。
《新余市中长期科学技术发展规划纲要》（2006-2020 年）中明确把新能源
和节能技术（主要内容包括太阳能级多芯片生产工艺和技术、太阳能电池及光伏
组件技术等）作为新余科学和科技发展的 20 个优先主题之一。并且把多晶硅材
料及光伏组件加工新技术、新工艺研究定为新余重大科技专项研究，提出了“以
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司为基地，发展年产量全国最大的太阳能级
硅片，光伏电池及光伏组件研发和生产基地”的奋斗目标。
从国家行业、江西省及新余市未来 5 到 10 年的中长期发展规划来看，太阳
能级硅片，电池片及光伏组件研发和生产均属于各级政府重点支持和规划的重点
项目。
③ 符合当地产业发展规划的需要
本项目属于高新技术企业，位于高新技术经济开发区中的高新技术产业园区，
符合《新余市城市总体规划纲要》的城市总体规划和所在区域定位。
根据《新余市高新经济技术开发区总体规划》和《新余市高新经济技术开发
区控制性详细规划》，新余市高新技术经济开发区以高新大道和新花铁路划分为
南部片区、北部片区和西北部片区。北部片区主要为高新技术产业园区和部分商
住、居住区，本项目位于北部片区的高新技术产业园区内。北部片区的高新技术
产业园区定位主要以电子信息、新材料、环保、新能源等高新技术产业为主，本
项目属于电子信息、新能源和新材料的交汇范畴，符合所在园区产业定位。
④ 符合企业发展的需要
面对国内外光伏产业的迅猛发展，同时海源复材基于企业自身发展的考虑和
所具备的技术研发优势，经过广泛的市场调研，公司决定以国家鼓励发展太阳能
光伏产业为契机，以子公司新余赛维能源科技有限公司为项目公司，在江西省新
余市国家级高新技术开发区投资建设光伏电池产能。通过本项目的建设，将充分
整合公司在光伏电池领域的竞争优势资源，在使公司的价值得到更大提升，增强
在国际、国内光伏市场的竞争实力。因此，从长远发展的角度来看，在江西建设
高效光伏产业基地，为企业进一步开拓市场、布局全国、占领先机起到很好铺垫
作用，符合企业自身发展和市场需求。
综上所述，本项目的建设是符合国家产业政策及发展战略，符合当地产业发
展规划的需要，是企业发展的需要，本项目的建设具备必要性。
（2）项目的可行性
① 光伏行业的发展趋势
2021 年光伏行业产业技术发展，在多晶硅方面，生产能耗显著降低，行业
平均综合电耗已降至 63kWh/kg-Si，同比下降 5.3%。硅片方面，大尺寸和薄片化
发展趋势明显，182mm 和 210mm 尺寸的硅片合计占比已增长至 45%；P 型单晶
硅片平均厚度达 170μm，至 2021 年底已降至 165μm。电池方面，P 型的 PERC
平均转换效率达到 23.1%，同比提高 0.3 个百分点，N 型电池推进速度加快，企
业纷纷开始布局量产线。组件方面，最高功率进一步提升，从 2020 年的 600W
进一步提升至 2021 年的 700W。
成本和效率是光伏行业竞争的主题和重点。光伏电池是光伏行业降本增效的
关键环节，提高电池效率可以摊薄下游组件及电站的面积相关成本，产生以 2
带动 8 的效果，是降低发电系统成本最简单又有效的方法。目前光伏行业占据主
流的 PERC 电池，已经趋于饱和状态，发展至 23%以上的效率已基本接近 PERC
电池技术的瓶颈，降本手段也有限，外加不可避免的光衰现象，PERC 将不可避
免的会走向衰落。PERC 之后的主要技术路径为 N 型电池，2021 年开始 N 型进
入快速发展，其中以 TOPCon 和 HJT 两条路线为主导，两者现阶段处于大规模
商业化的前期阶段。
TOPCon 和 HJT 两条路线各有优劣，TOPCon 由于可以与 PERC 产线有更好
的兼容性，产业成熟度更高，产线投资成本和生产成本都比 HJT 低；但 TOPCon
工艺繁杂带来良率比其他技术低几个百分点，再加之比 PERC 增加的工序技术路
线不统一且难度较大。HJT 的工艺流程少、中长期降本提效空间大、可与钙钛矿
电池形成叠层；但 HJT 设备投资成本高，使用银浆量大且为价格高的低温银浆，
因而成本较高。总提而言，TOPCon 的降本和增效路径都不如 HJT 清晰，HJT 最
大的缺点就是成本比 TOPCon 要高。目前行业主流观点认为“TOPCon 赢在当下，
而 HJT 赢在未来”。
2021-2030年不同尺寸硅片和电池技术市场占比变化趋势
（数据来源：中国光伏行业协会）
② 光伏自身的竞争力
2020 年 7 月 3 日，日本经济产业省举行的记者招待会上，发表了有关重新
评估燃煤发电的相关政府声明，明确提出日本的燃煤发电将在 2030 年前退出历
史舞台，同时也希望保留部分“高效的燃煤电站”和“接近完成设备折旧或已经
完成设备折旧的成套设备”。
日本的这一声明是燃煤电站和光伏电站历史角色转换的一个缩影。英国智库
Carbon Tracker 警告全球政府和投资者，“计划中或正在建设近 500GW 的新煤
电可能永远无法收回其支出，这将浪费高达 6380 亿美元的资本投资。”IRENA
（国际可再生能源署）发布报告“燃煤发电和光伏发电成本在 2019 年实现逆转”，
从经济和技术的角度看，光伏发电成本在过去十年下降了 80%以上，2019 年已
经成为全球 60%以上地区最便宜的新增发电来源。与光伏发电成本大幅下降相反，
过去十年全球火电、核电和水电的发电成本却在上升。IRENA（国际可再生能源
署）发布报告“燃煤发电和光伏发电成本在 2019 年实现逆转”，全球范围内，
现有约 60%的燃煤电厂发电成本高于建造和运行新的可再生能源计划产生的电
力成本，在欧盟这个比例是 96%。
2010-2019年各电源发电成本趋势图
（数据来源：国际可再生能源署（IRENA））
让光伏发电更具竞争力的是，其发电成本下降的趋势仍将持续。未来五年，
随着储能成本的降低，光伏更将形成对化石电源碾压性的优势。根据中国光伏行
业协会（CPIA）的数据，光伏发电全球最低中标电价从 2013 年美国的 8.3 美分
/kwh ，逐年下跌至 2021 年 4 月在沙特的 1.04 美分/kwh，远低于全球化石能源
5.3-18.2 美分/kwh 的发电成本。
2013-2021年光伏发电最低中标电价（单位：美分/kwh）
（数据来源：中国光伏行业协会）
据 IRENA 预测，太阳能项目开发成本（每千瓦装机成本）将从 2018 年的
1210 美元降至 2030 年的 340-834 美元（降幅约 31%~72%），到 2050 年将下降
至 165-481 美元（降幅约 60%~86%）。期间，全球范围内的中标电价也将快速
下降。
③ 公司的技术路线和优势
a、技术路线
在当前 PERC 电池转化效率始终难以突破 24%，接近效率天花板而陷入发展
瓶颈的背景下，HJT 和 TOPCon 从技术角度而言，两种路线各有优劣，都是在光
伏电池“低成本、高效率、长时效”之间寻找平衡。“性价比”具体反映在电池
的转化效率、制造和使用成本上。HJT 和 TOPCon 从技术角度而言，均属于透过
载流子的选择性传输以减少复合，达到提高光电转换效率的目的。其中 TOPCon
是以高温同质结方式制备 PN 结， HJT 则是以低温异质结方式制备 PN 结，两者
均以多晶硅层或微（非）晶硅层做为钝化层。此次公司选择 N 型高效电池做为
主要技术路线，着眼于先进镀膜技术及完整的量产整合能力，完成 N 型高效电
池技术布局，并逐步结合微晶硅，铜制程及 TCO 导电玻璃等先进制程技术，再
逐步叠加 BC 背接触结构，以及钙钛矿等技术，发展下一代复合式叠层光伏电池，
进一步降低光伏成本，提高光电转换效率。
项目技术团队经长期的技术积累，在研发及生产方面己达到产业化的水平，
提效同时降本，本项目在完成 2.7GW N 型高效光伏电池项目建设后，结合已完
成 1.375GW 高效光伏组件产能后，将可形成自光伏电池到光伏组件的垂直一体
化产能，充分发挥产能及技术优势，形成规模效益。
b、技术优势
公司经过调研，己明确 N 型高效光伏电池逐步取代传统 P 型单多晶电池，
成为下一代主流光伏技术。自 2021 年开始公司重点布局 N 型高效电池技术并展
开技术论证，确定了导入微晶硅，铜制程及 TCO 导电玻璃等先进制程，同步发
展 HJT 及 TOPCon 技术，以符合市场需求，并结合 TOPCon 及 HJT 结构的复合
式电池结构，作为本项目的未来的技术路线。
c、战略协同性
光伏行业正处于一轮淘汰落后产能、技术升级的时间窗口，公司抓住这一机
遇，积极推进在光伏电池、光伏组件方向上的产能布局。2020 年下半年来，公
司在原有机械和复合材料业务的基础上已开始向光伏组件领域进行业务布局拓
展，推动业务转型发展。通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化，为客户提供
差异化的产品。不断开发、量产新技术产品，助力光伏发电度电成本的降低和光
伏行业的进步。以技术领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的核心
竞争力。
通过实施本项目，公司发展高效率的电池业务，将增加太阳能高效电池产能、
结合高效组件的生产能力，拓展产业链，优化目前的产品结构，促进公司进一步
夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。本次项目的建设与
实施，是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
2、补充流动资金
（1）补充流动资金的必要性
① 满足日常营运资金需求
光伏产业是资本与技术密集型行业，近年来，公司光伏业务规模的不断扩大，
带来对营运资金需求的提升，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资
金需求。
② 优化公司财务结构，降低财务风险
根据公司发展战略，公司未来拟建项目数量较多，预计建设、营运资金需求
随着公司规模扩大持续增长，流动资金的补充将为公司未来业务发展提供有力支
持。同时，补充流动资金，能够优化公司的资产负债结构，提高公司营运资产的
质量，保障公司的偿债能力和持续经营能力，从而进一步降低财务风险，实现公
司可持续发展。
（2）补充流动资金的可行性
① 补充流动资金符合相关法律法规的规定
本次发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可
行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司
经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合
公司及全体股东利益。
② 发行人治理规范、内控完善
公司已建立以法人治理为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理
体系和完善的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集
资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督等方面进行
了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司
对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
（五）保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能
力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《江西
海源复合材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户
存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存
放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，
公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集
资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有
效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
2、推进公司发展战略，提高公司持续盈利能力
公司按照既定的发展战略，大力发展光伏业务，本次募集资金将投入“新余
赛维能源科技有限公司 2.7GW N 型高效光伏电池项目”，围绕公司主业转型，
推动技术创新，提升产品品质和性能，提升业绩增长点，实现公司整体效益的提
升，进一步提高公司持续盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4、强化内部控制建设，提升管理效率
规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及
具体工作安排。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，完成产业的转型
升级，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司
对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（六）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票填补被
摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东江西赛维电力集团有限公司、实际控制人甘胜泉先生将合法行
使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不得越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、依法行使法律、法规及规范文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司
及其他股东的合法权益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即
期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的
，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺。”
（七）公司董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行A股股票填补被摊
薄即期回报保障措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。”
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公
司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江西海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日
