新界泵业集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法

  定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至基准日 2018 年
12 月 31 日扣除 2018 年度现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及
负债（以下简称“置出资产”），与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称
“锦隆能源”）持有的同等价值的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公
司(以下简称“天山铝业”或“标的公司”)股份进行置换，并向锦隆能源发行股
份购买其所持天山铝业股份与置出资产的差额部分，向天山铝业其他股东发行股
份购买其所持天山铝业的全部股份，同时，欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧
豹国际”）、许敏田、许龙波将其合计所持公司 14,304 万股无限售条件流通股股
份转让给曾超懿、曾超林（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大
资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会于 2019 年 3 月 26 日就公司本次重大资产重组事宜进行
了审议，现将公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，向深
圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注
事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。
                                     1
    3、公司聘请独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

    4、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本
次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

    5、2019 年 3 月 26 日，交易各方协商确定本次交易涉及的置出资产及置入
资产的初步作价，公司与其他交易方签署附条件生效的《关于重大资产置换、发
行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产协议》，并欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超
林签署附条件生效的《股份转让协议》。

    6、2019 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议了《关于<
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>
的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意
见和独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了核查意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，
公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责
任。本次重大资产重组的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如给上市公司或投资者造成损
失的，依法承担赔偿责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关

                                     2
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                  3
    （本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司董事会关于本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明》的盖章页）




                                             新界泵业集团股份有限公司

                                                     董   事   会

                                            二〇一九年三月二十六日




                                  4