证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2019-021
新界泵业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议
于 2019 年 3 月 26 日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告
如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2019 年 3 月 18 日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2019 年 3 月 26 日 15:30；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事 7 人，实际出席人数 7 人，其中董事张俊杰，独立董事牟
介刚以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
二、会议审议情况
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经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
具体方案的议案》。
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组
成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至基准日 2018 年 12 月 31 日扣除 2018 年度
现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债（以下简称“置出资
产”），与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）持有的
同等价值的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝
业”或“标的公司”)股份进行置换。
（2）发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买锦隆能源持有天山铝
业剩余全部股份，公司以发行股份的方式购买石河子市锦汇能源投资有限公司
（以下简称“锦汇投资”）、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（上述统
称为“锦隆能源一致行动人”）、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“聚信锦濛”）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华融致诚柒号”）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“芜湖信泽润”）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“浙物暾澜”）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合
伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“珠海浚瑞”）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“芜湖润泽万物”）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“杭州祥澜”）、大连万林进出口有限公司（以下简称“大连万林”）（上述
聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚
瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合称为“参与本次交易的财务投资者股
东”）持有天山铝业的全部股份。本次发行完成后，公司将持有天山铝业 100%
的股权。
（3）股份转让：欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）、许敏
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田、许龙波将其合计所持公司 14,304 万股无限售条件流通股股份转让给曾超懿、
曾超林，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效，互为前提
条件。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦隆能源、许敏田和杨佩华。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日 2018 年 12 月 31
日扣除 2018 年度现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债；
资产置换的置入资产为锦隆能源持有的同等价值的天山铝业股份。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）定价原则：置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）确认的
评估值为依据。
经初步预估，截至 2018 年 12 月 31 日，公司原有全部资产及负债预作价为
160,000 万元，扣除拟实施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市
公司股东大会决议为准）、预留货币资金 1,500 万元，置出资产预作价 148,500
万元；天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元，参与本次交易的财务投
资者股东所持置入资产价格确定为 500,000 万元，锦隆能源所持置入资产价格
=[天山铝业 100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股
东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资
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产价格]×516,000,000÷1,092,631,579，故锦隆能源所持置入资产预作价为
566,705.2022 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准本次交易后三十个工作日内，锦隆能源应当促使天山铝业向相应的工商行政管
理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记
签署必要的协助并提交相关文件资料；上市公司将置出资产注入置出资产载体，
并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方，锦隆能源或其指定的第三方应按照
约定将其移交给许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方（以
下简称“置出资产最终承接主体”），各方配合置出资产最终承接主体应及时办
理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司
已经履行了置出资产的交付义务。除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，
或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合
理费用)。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割
日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该
等负债、义务和责任由资产交割完成后的置出资产载体和/或其承接主体承担。
本次董事会召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基
准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%（自基准日至本次董事会召
开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）以上的债权人出
具的关于同意由置出资产载体承担上市公司债务的同意函，其中对于银行及其他
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金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的
关于同意由置出资产载体承担上市公司全部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏
田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。如上市公司的债权人就与置出资产
相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产的载体应及时提供担保，若置出
资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项
下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行
合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履
行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，
许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工
（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、
离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、
组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保
险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其
他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由
置出资产载体负责进行安置。若因职工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责
任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如
有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、
杨佩华负责解决。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出
资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负
责解决。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦隆能源所持置入资产在此期间产生
的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式：向特定对象非公开发行
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为天山铝业全体股东，即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦
濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙
物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林
共 16 方；发行对象以各自持有的天山铝业股份认购（扣除锦隆能源用于资产置
换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日及发行价格
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本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.67 5.10
前 60 个交易日 5.46 4.92
前 120 个交易日 5.32 4.79
在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值
水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.79 元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
锦隆能源所持置入资产预作价与置出资产的预作价差额为 418,205.2022 万
元，按照本次发行价格 4.79 元/股计算，上市公司本次向锦隆能源非公开发行股
份数量预估为 873,079,754 股。
鉴于天山铝业 100%股权预评估值为 1,700,000 万元，参与本次交易的财务
投资者股东所持置入资产价格确定为 500,000 万元，锦隆能源一致行动人所持置
入资产价格=[天山铝业 100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财
务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东
所持置入资产价格]×576,631,579÷1,092,631,579，故锦隆能源一致行动人所
持置入资产预作价为 633,294.7977 万元。按照发行价格 4.79 元/股计算，上市
公司本次向锦隆能源一致行动人非公开发行股份数量预估为 1,322,118,575 股。
任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=全部财务投资者股
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东所持天山铝业股权总价格×该参与本次交易的财务投资者持有的天山铝业股
份数÷315,789,472。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
本次交易前持有天山铝业
发行对象 本次发行股份数量（股）
股份比例（%）
锦隆能源 36.6369 873,079,754
锦汇投资 10.2242 330,167,618
曾超懿 9.5404 308,084,038
曾超林 6.8251 220,401,364
曾明柳 5.0426 162,839,249
曾益柳 4.6547 150,313,153
曾 鸿 4.6547 150,313,153
聚信锦濛 7.6233 354,906,054
华融致诚柒号 4.9327 229,645,093
芜湖信泽润 3.5874 167,014,613
浙物暾澜 2.2422 104,384,133
宁波深华腾十三号 1.7937 83,507,306
珠海浚瑞 0.8969 41,753,653
芜湖润泽万物 0.4484 20,876,826
杭州祥澜 0.4484 20,876,826
大连万林 0.4484 20,876,826
合计 100 3,239,039,659
最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在
定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行股数也相应调整。
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本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）锁定期安排
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺通过本
次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市
公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的天山铝
业股份（扣除锦隆能源用于资产置换的部分）在此期间产生的收益归属于上市公
司所有，亏损则应由各发行对象以分别而非连带的方式，按照其各自在标的资产
中其各自的持股比例承担。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）发行股份上市地点：本次发行的股份将在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）盈利预测补偿
锦隆能源及其一致行动人关于业绩承诺期间为本次交易完成后的三年（含完
成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于 2019 年度交割完毕，
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锦隆能源及其一致行动人对上市公司承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度，以此类推。
在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利
润，则锦隆能源及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定
业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4．股份转让
欧豹国际将其持有上市公司 7,152 万无限售条件股份转让给曾超懿；欧豹国
际将其持有上市公司 2,448 万无限售条件股份、许敏田将其持有上市公司 2,016
万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司 2,688 万无限售条件股份（共计
7,152 万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年
度分红后，每股转让价格为 5.80 元／股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可
的其他方式用于支付受让目标股份的对价。
曾超懿、曾超林承诺通过本次股份转让取得的上市公司股份自相关股份过户
登记之日起 36 个月内不转让；本次股份转让过户登记后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次股份转让过户登记后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其通过本次股份转让取得的上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5．滚存未分配利润
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6．决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案
为准。
（二）审议通过《关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《新界泵业集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。该预案在本次董事会通过后，
公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完
善，形成《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。
《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》。
本次拟注入上市公司的标的资产为天山铝业 100%股权（以下简称“标的资
产”），天山铝业 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度
营业收入、净利润占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次董事会
决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
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单位：万元
财务数据 上市公司 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 198,017.96 3,640,312.36 1,700,000.00 3,640,312.36 1838.37%
资产净额 137,981.70 1,107,260.85 1,700,000.00 1,700,000.00 1232.05%
营业收入 149,871.24 2,411,494.88 - 2,411,494.88 1609.04%
净利润 13,083.83 108,170.23 - 108,170.23 826.75%
50,308.00 323,903.97
（董事会决 （本次为购
股份数（万股） 议公告日前 买资产拟发 - 323,903.97 643.84%
一交易日股 行的总股份
份数） 数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的
净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为
曾超懿、曾超林。本次交易中，标的资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年
12 月 31 日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人许敏田、杨佩华或其指
定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，上市公
司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、
锦汇投资、曾超懿、聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超林将在本次交易后持有上市
公司 5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、
曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），
本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12 / 18
（四）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
1．董事会同意公司与锦隆能源及其一致行动人、许敏田、杨佩华、许龙波、
欧豹国际签署附条件生效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让
之框架协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．董事会同意公司与锦隆能源、许敏田、杨佩华签署附条件生效的《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．董事会同意公司与锦隆能源一致行动人分别签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为天山铝业 100%的股权，相关股权转让不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及股东大
会及中国证监会等的审批事项，已在《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
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2.本次交易的标的公司天山铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公
司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交
易对方天山铝业全体股东合法持有天山铝业 100%股权的完整权利，股权权属清
晰，除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的情形以外，不存在质押等
其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将天
山铝业股权转让给公司的其他情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业
将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方
将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。
3.本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，
公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝
的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的议案》。
本次交易中，标的资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31 日及
2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次董事会决议公
告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发
生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
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公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规
定。本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如
下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议并通过《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限
公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦隆能源
及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦隆能源及其一致行动人将取得公司向其发行的股
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份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且锦隆能源及
其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁
免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意锦隆能源及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易
价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国
证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或
要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文
件和协议的修改、变更、补充或调整；
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5.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，包括但
不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，以及本次交易所涉相关股份在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条
款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有
关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项
的议案》。
鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召
开公司临时股东大会审议本次交易有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公
司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并在具备相关条件时，公告召
开临时股东大会的具体时间。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
根据本次重大资产重组工作需要及《重组管理办法》规定，同意公司聘请华
泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾
问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的资产的审计机构和上市公
司备考财务报告的审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任标的资产评估
机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任置出资产审计机构，坤元资产评
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估有限公司担任置出资产评估机构。董事会授权公司管理层与上述机构协商确定
具体费用并签署相关协议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
注：指定信息披露媒体指证券时报和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十六日
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