证券代码：002532 股票简称：新界泵业 上市地点：深圳证券交易所
新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要
交易对方名称
石河子市锦汇能源投资有限公 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有
曾超懿
司 限合伙）
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企 芜湖润泽万物投资管理合伙企
曾超林
业（有限合伙） 业（有限合伙）
华融致诚柒号（深圳）投资合伙 杭州祥澜投资合伙企业（有限合
曾明柳
企业（有限合伙） 伙）
芜湖信泽润投资管理合伙企业
曾益柳 大连万林进出口有限公司
（有限合伙）
浙物暾澜（杭州）创业投资合伙
曾鸿
企业（有限合伙）
石河子市锦隆能源产业链有限 宁波梅山保税港区深华腾十三
公司 号股权投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。”
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方承诺
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺：
“本人/本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本人/本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在新界泵业拥有权益的股份。”
2
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
预案摘要/重组预案摘要
《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
/本预案摘要/本重组预 指
产暨关联交易预案摘要》
案摘要
《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
预案/重组预案 指
产暨关联交易预案》
《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产暨关联交易报告书（草案）》
新界泵业/本公司/公司/ 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
指
上市公司 码：002532
标的资产/拟置入资产/
指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权
拟购买资产
天山铝业/标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
天铝有限 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身
本次交易/本次重组/本 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八
指
次重大资产重组 师天山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易
购买资产交易对方/发行 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、
股份购买资产交易对方/ 指 华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深
标的公司全体股东 华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投
补偿义务人 指
资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易
补偿期限/业绩承诺期 指 于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿
期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；以此类推
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
扣非归母净利润 指
润
发行股份定价基准日 指 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日
《关于重大资产置换、 《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、
发行股份购买资产及股 指 锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资
份转让之框架协议》 产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
《资产置换及发行股份 指 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及
3
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
购买资产协议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾
指
议》 鸿之发行股份购买资产协议》
《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之
《股份转让协议》 指
股份转让协议》
《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、
《盈利预测补偿协议》 指
曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司
曾超懿、曾超林及其一
致行动人/锦隆能源及其 指 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资。
一致行动人
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深
天山铝业财务投资者 指
华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东
锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号 指 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜 指 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林 指 大连万林进出口有限公司
金裕投资 指 石河子市金裕股权投资有限合伙企业
金瑞投资 指 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业
金润投资 指 石河子市金润股权投资有限合伙企业
金富投资 指 石河子市金富股权投资有限合伙企业
钜源投资 指 石河子市钜源股权投资管理有限公司
钜金投资 指 石河子市钜金股权投资管理有限公司
钜丰投资 指 石河子市钜丰股权投资管理有限公司
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新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
钜晟投资 指 石河子市钜晟股权投资管理有限公司
雪莲天铝基金 指 霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙）
厚富投资 指 新疆厚富投资有限公司
天展新材 指 新疆天展新材料科技有限公司
新仁铝业 指 江阴新仁铝业科技有限公司
南疆碳素 指 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
盈达碳素 指 新疆天山盈达碳素有限公司
上海辛然 指 上海辛然实业有限公司
靖西天桂 指 靖西天桂铝业有限公司
领先（香港） 指 领先（香港）有限公司
江阴祥顺 指 江阴祥顺金属贸易有限公司
天山铝科技 指 天山铝科技株式会社
鑫仁控股 指 鑫仁铝业控股有限公司
China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公
CLI 指
司）
Merit Stand 指 Merit Stand INC.（BVI）
新仁科技 指 江阴新仁科技有限公司
天富热电 指 新疆天富热电股份有限公司
天富能源 指 新疆天富能源股份有限公司
新界（浙江） 指 新界泵业（浙江）有限公司
西柯贸易 指 台州西柯国际贸易有限公司
无锡康宇 指 无锡康宇水处理设备有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
自治区 指 新疆维吾尔自治区
兵团、生产建设兵团 指 新疆生产建设兵团
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新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
八师环保局 指 新疆生产建设兵团第八师环境保护局
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
SEC 指 美国证券交易委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券
监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9
《重组管理办法》 指
月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产
重组管理办法〉的决定》修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2015 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
预估基准日/评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
最近三年/报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
/华泰联合证券
二、专业术语
《铝行业规范条件》 指 工信部 2013 年第 36 号公告所发布的《铝行业规范条件》
原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝
将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极
电解 指
和阳极上引起化学反应的过程
铝电解 指 利用电解法制备铝的方法
电解槽、电解池 指 由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解
重熔用铝锭、铝锭 指 由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品
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新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
高纯铝 指 由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品
碳素、炭素 指 构成铝电解槽阳极和阴极的材料
SNCR 指 selective non-catalytic reduction，选择性非催化还原
灼减 指 原料的烧失量
一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽
预焙 指
的上部结构上
预焙阳极、阳极炭块、 以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解
指
预焙炭块、阳极碳素 槽作为阳极材料
矿砂 指 从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物
原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成
石油焦 指
的产品
煅后焦、已煅烧石油焦 指 经过高温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料
煤沥青 指 由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青
USGS 指 U.S. Geological Survey，美国地质调查局
北京安泰科信息开发有限公司，所运营中国金属网、安泰科金属
安泰科 指
报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站
北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，所运营阿拉丁-中营网为国内
阿拉丁 指
主要有色金属行业信息服务专业网站
材料的强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被
比强度 指
称为强度-重量比
KA 指 千安，电流计量单位
KwH 指 千瓦时、度，电量计量单位
MW 指 百万瓦特，电功率计量单位
m、Nm3 指 立方米、标准立方米，体积计量单位
m2 指 平方米，面积计量单位
mm、μ m 指 毫米、微米，长度计量单位
t、mg 指 吨、毫克，重量计量单位
dB 指 分贝，音量计量单位
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
7
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
算时四舍五入造成；
本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方承诺 .................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................ 3
目 录 ................................................................................................................................ 9
重大事项提示 .................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ................................................................................... 10
二、本次交易的性质 ....................................................................................... 12
三、本次交易预估及作价情况 ......................................................................... 13
四、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................ 14
五、本次交易发行股份情况 ............................................................................ 14
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 16
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................... 17
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ..................................................................................................... 18
十、关于本次交易差异化定价的说明 .............................................................. 19
十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 20
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 20
重大风险提示 .................................................................................................................. 21
一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 21
二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 22
三、其他风险 .................................................................................................. 29
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新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留
货币资金 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份
的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置
出资产载体的第三方。
根据上市公司于 2019 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018
年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本
503,080,023 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计
派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议
案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议。
本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实
施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货
币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最
终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明
的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步
作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资
10
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商
确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 148,500 万元，锦隆能源所持的天山铝业股
权初步作价为 566,705.20 万元，上述差额为 418,205.20 万元，除锦隆能源外，天山铝业
其他股东持有的天山铝业股权初步作价为 1,133,294.80 万元，针对锦隆能源所持资产的
差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本
次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本
次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交
易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
据此计算，上市公司本次交易中发行股份的数量为 3,239,039,659 股，最终发行数量
以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许
龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）
转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让
价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标
股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股东将变更
为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
持股比 交易完成后持 持股比
股东名称 持股数量 发股数量 存量股转让
例 股数量 例
曾超林、曾 - - 2,195,198,329 143,040,000 2,338,238,329 62.48%
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新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
持股比 交易完成后持 持股比
股东名称 持股数量 发股数量 存量股转让
例 股数量 例
超懿及其一
致行动人
天山铝业财
- - 1,043,841,330 - 1,043,841,330 27.89%
务投资者
上市公司实
际控制人及
203,531,306 40.46% - -143,040,000 60,491,306 1.62%
其一致行动
人
其他 299,548,717 59.54% - - 299,548,717 8.00%
合计 503,080,023 100.00% 3,239,039,659 - 3,742,119,682 100.00%
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为天山铝业 100%股权，天山铝业 2018 年 12 月末未经审计
的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 新界泵业 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 198,017.96 3,640,312.36 1,700,000.00 3,640,312.36 1838.37%
资产净额 137,981.70 1,107,260.85 1,700,000.00 1,700,000.00 1232.05%
营业收入 149,871.24 2,411,494.88 - 2,411,494.88 1609.04%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
天山铝业 2018 年 12 月末未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、
净利润占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，
以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一
12
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
个交易日股份的比例如下：
财务数据 新界泵业 天山铝业 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 198,017.96 3,640,312.36 1,700,000.00 3,640,312.36 1838.37%
资产净额 137,981.70 1,107,260.85 1,700,000.00 1,700,000.00 1232.05%
营业收入 149,871.24 2,411,494.88 - 2,411,494.88 1609.04%
净利润 13,083.83 108,170.23 - 108,170.23 826.75%
50,308.00 323,903.97（本
（董事会决议 次为购买资产
股份数（万股） - 323,903.97 643.84%
公告日前一交 拟发行的总股
易日股份数） 份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，
净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、
曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31 日及 2018
年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告
日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变
化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩
华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目
前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人
变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、
曾超林将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能
源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关
联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预估及作价情况
13
新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
以 2018 年 12 月 31 日为预估基准日，拟置入资产天山铝业 100%股权的预估值为
1,700,000 万元，本次交易天山铝业 100%股权的初步作价为 1,700,000 万元，本次交易
拟置出资产初步作价为 148,500 万元。
截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
四、业绩承诺和补偿安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，补
偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
如果本次发行股份购买资产于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补
偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业
当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关
法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务
人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。
初步预测，天山铝业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的利润预测数（扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为 9.64 亿元、14.65 亿元和 19.99 亿元（最
终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。
五、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.67 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 5.46
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元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 5.32 元/股。经交易各方友好协商，本次发
行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
即 4.79 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易拟置出资产的预作价约为 148,500 万元，拟置入天山铝业 100%股权的预
估值为 1,700,000 万元，两者差额为 1,551,500 万元。按照本次发行股票价格 4.79 元/股
计算，本次拟发行股份数量为 323,903.97 万股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股
数也随之进行调整。
（三）锁定期
1、上市公司控股股东及其一致行动人
根据上市公司控股股东及其一致行动人签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持有的上市公司股份的
锁定期安排如下：
对于本次重组前已经持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的股权转让的股
份），在本次重组完成后三十六个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本
次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；锁定期内，因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、交易对方
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定以及
交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，
股份锁定期安排如下：
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺：本人/本公司
通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市
公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为 503,080,023 股。本次交易完成前后公
司的股本结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
欧豹国际集团有限公司 96,000,000 19.08% - 0.00%
许敏田 80,651,306 16.03% 60,491,306 1.62%
许龙波 26,880,000 5.34% - 0.00%
本次交易前上市公司其他股东 299,548,717 59.54% 299,548,717 8.00%
石河子市锦隆能源产业链有限公
- - 873,079,754 23.33%
司
石河子市锦汇能源投资有限公司 - - 330,167,618 8.82%
曾超懿 - - 379,604,038 10.14%
曾超林 - - 291,921,364 7.80%
曾明柳 - - 162,839,249 4.35%
曾鸿 - - 150,313,153 4.02%
曾益柳 - - 150,313,153 4.02%
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业
- - 354,906,054 9.48%
(有限合伙)
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业
- - 229,645,093 6.14%
(有限合伙)
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本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有
- - 167,014,613 4.46%
限合伙)
浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业
- - 104,384,133 2.79%
(有限合伙)
宁波梅山保税港区深华腾十三号
- - 83,507,306 2.23%
股权投资中心(有限合伙)
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限
- - 41,753,653 1.12%
合伙)
芜湖润泽万物投资管理合伙企业
- - 20,876,826 0.56%
(有限合伙)
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙) - - 20,876,826 0.56%
大连万林进出口有限公司 - - 20,876,826 0.56%
合计 503,080,023 100.00% 3,742,119,682 100.00%
本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公
司 23.33%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接
合计持有上市公司 17.95%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司
32.15%股份，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司 50.10%股份，曾超懿、
曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司 62.48%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易
完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的
大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的
生产和销售。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
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本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2019 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大
资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）交易对方已履行的程序
1、2019 年 3 月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019 年 3 月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、拟参与本次交易的天山铝业财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖
信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万
林）履行内部决策程序审议本次交易并签署相关协议；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能
源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其
一致行动人免于发出要约收购的议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、天山铝业变更为有限责任公司。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
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上市公司无控股股东，上市公司第一大股东欧豹集团及实际控制人许敏田、杨佩华
及其一致行动人许龙波均出具承诺原则性同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司无控股股东，公司第一大股东欧豹集团及许敏田、许龙波承诺自新界泵业
本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除本次交易中《股份转让协议》约定的股份转让
事项外，不减持所持新界泵业的股份。
除许敏田外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员承诺自新界泵业本次重组复
牌之日起至本次重组获得中国证监会审核通过前不减持所持新界泵业的该等股份。中国
证监会审核通过后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律
法规进行。
十、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝业 100%
股权初步作价 1,700,000 万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物
暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭
州祥澜、大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有天山铝业 22.4214%股
权对应的天山铝业股份合计作价为 50.00 亿元，天山铝业财务投资者按各自持股份额占
天山铝业财务投资者合计持股份额的比例，取得相应对价；对于锦隆能源、锦汇能源、
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳合计持有天山铝业 77.5786%股权对应的天山
铝业股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入
资产的价格之差额。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、天山铝业财务投资者分别于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月，通过增资及股权转让
的形式合计出资 50.00 亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财务投资者仍以
合计 50.00 亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业财务投资者取得天山
铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充协议的相关约定。
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2、曾超懿、曾超林为天山铝业实际控制人，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、
锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，曾超懿、曾超林及其一致行动人所持
股权的作价对应天山铝业 100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。
十一、待补充披露的信息提示
重组预案已经上市公司 2019 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。
重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览重组预案的全文
及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风
险
截至本预案摘要签署之日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、
锦汇投资共持有天山铝业 77.5786%的股权，上述 7 名交易对方已与上市公司签署《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》 锦隆能源）、 发行股份购买资产协议》 曾超懿、
曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资），拟与上市公司开展本次交易。拟参与本
次交易的天山铝业财务投资者潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、
宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合计持有天山铝业
22.4214%的股权，上述 9 名交易对方内部决策程序尚未完成，因此未与上市公司签署相
关协议，上述交易对手方内部决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不
确定性。如果部分交易对方未能通过关于本次交易的内部审批而不参与本次交易，则本
次收购的天山铝业公司股权将不足 100%，如果最终交易作价下调超过本次预估作价 170
亿元的 20%，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条的规定，则需对本次交易方案进行重大调整，因此提请投资
者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审
议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购
的议案；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其
一致行动人免于发出要约收购的议案；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得
上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
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意投资风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工
作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现
目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标
的资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考
财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案摘要引用的历史财务数
据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相
关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生
产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民
经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格
随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不
利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响。
（二）原材料和能源价格波动风险
天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的
直接材料主要为石油焦和煤沥青等。天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力。随着市
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场环境的变化，天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿、石油、煤炭等基础原料价格和
市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅波
动，而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降
过程中未能做好存货管理，都将会对天山铝业的经营业绩产生不利影响。
（三）铝锭价格波动风险
铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，天山铝业
主要产品市场价格存在一定的波动性。报告期内，铝锭市场价格波动情况如下：
单位：元/吨
16,500
15,400
14,300
13,200
12,100
11,000
9,900
广东南储:A00铝锭(国产):佛山仓库 长江有色市场:铝:A00
数据来源：Wind 资讯，截至 2019 年 3 月
如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则
可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响。
（四）一期自备电厂审批手续尚待完善的风险
截至本预案摘要签署日，天山铝业配套建有 6 台 350MW 发电机组。天山铝业自备
电厂分两期建设完成。一期 4 台 350MW 发电机组，二期 2 台 350MW 发电机组。其中，
一期 4 台机组的相关合规文件如下：
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一期 4×350MW 发电机组项目
签发单位 文件名称 文件编号 主要内容
新疆生产建设兵 《关于加快推进农八师天山铝业
兵发改能源发 要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期 4×350MW 机组项目
团发展和改革委 4×350MW 自备电厂项目前期工作的通
[2011]432 号 的前期工作，争取早日开工建设
项目 员会 知》
立项 《兵团发展改革委对<关于石河子开 确认天铝有限 4×350MW 电源项目已列入《兵团“十三五”电力
审批 新疆生产建设兵
发区化工新材料产业园天山铝业工业 发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规
团发展和改革委
园电源项目一期 4×350MW 机组工程 划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，
员会
有关事宜的请求>的复函》 待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续
《关于石河子开发区化工新材料产业 确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”
新疆生产建设兵
园天山铝工业园电源项目一期 兵环发[2015]131 号 燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91 号）中
团环境保护局
项目 4×350MW 机组工程环保备案的批复》 的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案
环保 《关于对石河子开发区化工新材料产
审批 新疆生产建设兵 业园天山铝工业园电源项目一期 4×
兵环验[2016]28 号 同意通过该项目竣工环保验收
团环境保护局 350MW 机组工程竣工环保验收的批
复》
《关于石河子开发区化工新材料产业
新疆生产建设兵 （兵建函）[2012]11 明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区总体规划，同
园天山铝工业园电源项目一期
团建设局 号 意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区
项目 4×350MW 机组工程规划选址的复函》
用地 认为该项目拟使用农八师总场国有土地 49.9515 公顷，其中农
审批 《关于对石河子开发区化工新材料产
新疆生产建设兵 用地 49.1168 公顷（一般耕地 43.7283 公顷），建设用地 0.1126
业园天山铝工业园电源项目一期工程
团国土资源局 公顷，未利用地 0.7221 公顷，建设用地规模基本合理；项目拟
建设项目用地的审查意见》
用地部分位于《农八师石河子总场土地利用总体规划（2010 年
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-2020 年）》确定的有条件建设区内，需局部调整石河子总场
土地利用总体规划
2017 年 11 月 13 日，天山铝业竞得编号 2017-开发区-10 号地
块（一期电源项目所占用的地块）的国有土地使用权，成交总
价 9,012 万元，天山铝业与新疆生产建设兵团第八师国土资源
第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用
局签订了《成交确认书》。2017 年 11 月 20 日，新疆生产建设
权挂牌出让
兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了《国有建设用地使用
权出让合同》。天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办
理竞买的该宗地的不动产权证
新疆维吾尔自治
区经济和信息化 确认天铝有限年产 100 万吨高精铝加工材项目及配套建设的自
电力 《关于农八师石河子市四家电厂接入 新经信电力
委员会、国家电 备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办
并网 电网的通知》 [2012]508 号
监会新疆电力监 理一期 4×35 万千瓦自备电厂 1-4 号机组并网的相关手续
管专员办公室
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天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组建设项目是新疆生产建设兵团重点建设项目并
纳入兵团农八师“十二五”规划，得到地方政府部门的大力支持。该项目已完成规划选
址、用地、环评审核等手续，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会和国家电监会新疆
电力监管专员办公室于 2012 年 10 月 17 日出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电
网的通知》（新经信电力[2012]508 号），同意天山铝业办理一期 4 台 350MW 发电机组并
网的相关手续；新疆生产建设兵团环境保护局于 2016 年 2 月 4 日出具《关于对石河子
开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期 4×350MW 机组工程竣工环保验
收的批复》（兵环验[2016]28 号），同意一期 4 台 350MW 发电机组项目通过竣工环保验
收。截至本预案摘要签署日，天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组项目尚未取得兵团发
改委出具的建设核准批文。
2017 年 11 月 13 日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天
山铝业一期 4×350MW 机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取
得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理
和处罚。考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产 140 万吨电解铝项目用电及工业园
区用热需求，兵团发改委支持天山铝业 4×350MW 机组电源项目继续运营发电。
2017 年 11 月 22 日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期 4
×350MW 机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170 号），确认未发现天山铝业
4×350MW 机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定。
天山铝业 4×350MW 机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交
易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
天山铝业所有自备电厂项目发电均为自发自用，不存在外销电力的情况。
虽然相关政府部门支持天山铝业一期 4 台 350MW 发电机组继续运营和发电，并积
极协调相关主管部门对项目予以核准，但未来如果天山铝业无法及时完善相关政府审批
手续，则可能面临被相关政府主管部门处罚或者被要求整改的风险，将会对天山铝业的
生产经营和生产成本造成不利影响。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，
“如天山铝业因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期 4×350MW 发
电机组的正式项目核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、
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遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损
失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
（五）自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险
2015 年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》。该意见要求自备电厂要“承担社会责任、缴纳各项费用”，具体包
括企业自备电厂自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷
资金、可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法
合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴。2017 年 7 月，新疆维吾尔自治区人民政府
办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民
政府各部门、各直属机构印发了《关于印发 2017 年自治区城乡居民生活用电同网同价
改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕140 号），规定 2017 年 7 月 1 日起自备电厂应
足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价。天山铝业自备电厂拥有 6 台 350MW 发电机
组，自 2017 年 7 月开始天山铝业已参照相关文件精神计提自备电厂政府性基金，若未
来新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化，天山铝业需要缴纳的
政府性基金及附加提高将导致其成本上升，从而对天山铝业的经营业绩造成不利影响。
（六）煤炭和电力成本优势受影响的风险
天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展，已经成功打造了较完善的铝产业链布
局，其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势。新疆地区拥有丰富的煤炭
资源，受限于运输距离及成本，本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距。
天山铝业通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电，天山铝业自备电厂生产的电力全部用
于原铝生产，具有明显的成本优势。此外，天山铝业部分电力向天富能源购买。为保障
电力供应稳定，天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价
格。目前天山铝业拥有明显的成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动
或者外购电力成本上升，可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响。此外，鉴于天山铝
业自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献，自备电厂
在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境
变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对天山铝
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业的盈利能力构成不利影响。
（七）安全生产的风险
原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事
故的发生，给企业和社会带来损失。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经
营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，
报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情
形。
虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设
施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但随着
天山铝业业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安
全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，
天山铝业仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成重大损失，
对天山铝业经营造成不利影响。
（八）环保风险
天山铝业在生产的过程中会产生一定废气、废水及废渣，对环境有一定的影响。报
告期内，环保主管部门对天山铝业进行过相关环保处罚，但经相关主管部门确认，该等
处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形，不存在违反国家和地
方环保法律法规的重大违法行为。为了减少生产经营活动对环境的影响，天山铝业努力
遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了相应的环保设施并努力
保证其持续有效运行。
如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制
生产政策，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，天山铝业将面临着
环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对天山铝业的经营
业绩带来不利的影响。此外，如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事
件，也会对天山铝业的盈利能力、市场声誉构成不利的影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
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截至本预案摘要签署日，天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书，存
在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，
积极申请相关权属证明。
根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明，“天山铝业年产 100 万吨
高精铝加工材项目及配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团‘十二五’期间重点建
设项目。该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，
也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调
支持完善相关手续办理的工作”。根据石河子市国土资源局出具的相关证明，“天山铝业
自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目
暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经
济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关
手续办理的工作”。根据主管国土部门出具的证明，报告期内天山铝业及其子公司不存
在违反土地管理的重大违法违规行为。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，
“如天山铝业因部分土地、房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或
承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述
承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”截至目前，标的公司
尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关
业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权
属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
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有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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（此页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要》之签章页）
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2019 年 3 月 26 日
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