新界泵业集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法

  定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至评估基准日（2018
年 12 月 31 日）全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及 2019 年 5 月 7 日
实施的分红款项）及负债（以下简称“置出资产”）作为置出资产，与石河子市
锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）持有的同等价值的新疆生产
建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”或“标的公司”)
股份进行置换，并向锦隆能源发行股份购买其所持天山铝业股份与置出资产的价
值差额部分，向天山铝业其他股东发行股份购买其所持天山铝业的全部股份，同
时，欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）、许敏田、许龙波将其合计
所持公司 14,304 万股无限售条件流通股股份转让给曾超懿、曾超林（以下简称
“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会于 2019 年 5 月 10 日就公司本次重大资产重组事宜进行
了审议，现将公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，向深
圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注
事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。
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    3、公司聘请独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

    4、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本
次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

    5、2019 年 3 月 26 日，交易各方协商确定本次交易涉及的置出资产及置入
资产的初步作价，公司与其他交易方签署附条件生效的《关于重大资产置换、发
行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产协议》，并欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超
林签署附条件生效的《股份转让协议》。

    6、2019 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组事项发表了事
前认可意见和独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了核
查意见。

    7、公司筹划本次交易的敏感信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的规定标准。

    8、2019 年 3 月 27 日，公司通过指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重
组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票于 2019 年 3 月 27 日开市起复牌。

    9、2019 年 4 月 10 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于新界泵业
集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议案》。

    10、2019 年 4 月 11 日，公司公告了《关于深圳证券交易所<关于对新界泵业
集团股份有限公司的重组问询函>的回复》公告，就深交所下发的重组问询函中
相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等
文件进行了修改和补充，并披露了重组预案的修订稿。

    11、公司复牌以来，每个月就本次重大资产重组的进展情况进行了公告。

    12、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。公司与参与本次交易的天山铝业全
部财务投资者股东潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号
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（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、
浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十
三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖
润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、
大连万林进出口有限公司分别签署《发行股份购买资产协议》。

    13、2019 年 5 月 10 日，基于审计和评估工作完成、审计报告和评估报告的
出具，公司与其他交易方签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产
补充协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

    14．2019 年 5 月 10 日，新界泵业召开第四届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次
重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，公司聘请的独立财务顾问、
法律顾问分别对本次重大资产重组出具了核查意见、法律意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，
公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责
任。本次重大资产重组的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如给上市公司或投资者造成损
失的，依法承担赔偿责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。
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特此说明。




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    （本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司董事会关于本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明》的盖章页）




                                             新界泵业集团股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                   2019 年 5 月 10 日




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