新界泵业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

                                  的说明


    鉴于新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及发
行股份方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天
山铝业”）全体股东所持有的天山铝业 100%股权（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。公司为本次交易分别聘请了具有证券期货业务资格的坤元资
产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易置
出资产、置入资产的价值进行评估。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司
董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性说明如下：

    1、公司为本次交易聘请的置出资产的评估机构坤元资产评估有限公司和置
入资产的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资
格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，
与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利
害关系，评估机构具有独立性。

    2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    3、本次交易评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的
市场价值，作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。北京天健
兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，
并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。坤元资产评估有限公司采
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用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的
评估值作为拟置出资产的评估值。

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。

    4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础确定拟置入资产和拟置出资产的价格，交易定价方式合理。本次交
易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了
相应的证据资料，评估定价具备公允性。

    综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    特此说明。




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    （本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的说明》的盖章页）




                                             新界泵业集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2019 年 5 月 10 日




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